裁判要旨

有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，不適用《中華人民共和國合同法》第一百六十七條關於分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定。

裁判理由

本案爭議的焦點問題是周士海是否享有《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第一百六十七條規定的合同解除權。

一、《合同法》第一百六十七條第一款規定，“分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或解除合同”。第二款規定，“出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。”最高人民法院《關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十八條規定，“合同法第一百六十七條第一款規定的‘分期付款’，係指買受人將應付的總價款在一定期間內至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支持”。依據上述法律和司法解釋的規定，分期付款買賣的主要特徵為：一是買受人向出賣人支付總價款分三次以上，出賣人交付標的物之後買受人分兩次以上向出賣人支付價款；二是多發、常見在經營者和消費者之間，一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發生的交易；三是出賣人向買受人授予了一定信用，而作為授信人的出賣人在價款回收上存在一定風險，為保障出賣人剩餘價款的回收，出賣人在一定條件下可以行使解除合同的權利。

本案繫有限責任公司股東將股權轉讓給公司股東之外的其他人。儘管案涉股權的轉讓形式也是分期付款，但由於本案買賣的標的物是股權，因此具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點：一是湯長龍受讓股權是為參與公司經營管理並獲取經濟利益，並非滿足生活消費；二是周士海作為有限責任公司的股權出讓人，基於其所持股權一直存在於目標公司中的特點，其因分期回收股權轉讓款而承擔的風險，與一般以消費為目的分期付款買賣中出賣人收回價款的風險並不同等；三是雙方解除股權轉讓合同，也不存在向受讓人要求支付標的物使用費的情況。綜上特點，股權轉讓分期付款合同，與一般以消費為目的分期付款買賣合同有較大區別。對案涉《股權轉讓資金分期付款協議》不宜簡單適用《合同法》第一百六十七條規定的合同解除權。