題記：知錯能改，善莫大焉。
找到出路，是很多P2P老闆的急迫願望。《北京網絡借貸信息中介機構業務退出指引》（草案）應運而生，互金從業人員有必要認真研究，以便在實踐中妥善運用，解決棘手的現實問題。
1不是誰，都能良性退出....
網貸平臺要想“良性退出”，必須要考察：平臺到底是不是從事“信息中介業務”，如果明顯違法犯罪平臺，還是會走向審判庭。如果網貸平臺的業務是自融，甚至把錢放進自己的兜裡，行為人的行為，就已構成非法吸收公眾存款罪，甚至是集資詐騙罪。很難按照業務退出指引，進行良性退出了。
P2P網貸平臺要進行自檢，對於直接標，可按照退出指引進行逐步退出；對於債轉標，在投資人認可前提下，進行妥當處置；如有挪用資金給自家買車買房的，請及時返還資金，否則，將有刑法第192條降臨。
刑事立案後，公司的面紗常被刺破，按照單位犯罪起訴的可能性較小，按照個人犯罪起訴是大概率事件。對於企業、個人資產會被迅速扣押、凍結，按照《退出指引》第二十五條規定，在未被採取凍結、查封等限制措施之前，網貸結構仍應按照處置方案推行。這就需要協會、監管機構與辦案警方的務實溝通，在防止資產流失的基礎上，妥善化解風險，讓廣大金融消費者基本滿意。
2維穩壓力與投資人滿意度
說到底，一家P2P平臺能否良性退出的關鍵是：普通投資人（出借人），買不買賬。如果投資人認可，也願意耐心等待，則網貸平臺可以平穩退出。
如果有30位以上（近期有10人即立案的情形）的投資人不滿意，到經偵報案，可能會影響整個退出的進程。
因此，對於
金融消費者保護是退出指引中，需要特別關注的部分。網貸機構應該按照指引規定，及時將退出決定、退出工作組組成、業務清償和退出方案等相關信息在官網、APP、協會官網及其他渠道上進行公告，有利於出借人的“知情權”，避免群體性事件。對於大額投資人，為確保其權益，需電話告知與溝通。
退出指引還提及“維護員工合法權益”，把這一點歸入金融消費者保護一章，主要是考慮到多數員工也是投資人（出借人或稱集資參與人）。員工具有雙重身份，甚至多重身份，既是集資參與人，又是證人，還可能是嫌疑人。由於員工在整個事件中，相較於其他投資人更瞭解內情，個人建議可以傾斜性保護，以確保整個事件的妥善處置。
3處置方式多樣
網貸機構應根據市場情況和市場化手段，採取多樣化處置方式，具體包括：
（一）清收，自行清收和委外清收；（市面上的催收團隊已躍躍欲試，注意區分騙子和不良資產處置公司）
（二）出售；（趁沒有逾期，抓緊找買家，但請注意某些上市公司騙局）
（三）
債轉股（大額投資人比較感興趣；散戶主要還是要現金）（四）股東、實際控制人收購；（資金充裕者，可直接辦，這時候“富爸爸”很重要）
（五）出借人自行催收；（如律師接案，一定注意授權委託方式合規，謹防民事訴訟中止帶來的維穩問題）
（六）債權託管；（拭目以待）
（七）其他方式。（兜底條款）
出借人自行催收，目測會遭遇一些尷尬，雖然退出指引指定P2P要提供合同等資料，但就颯姐見過的案例，通常出借人拿到證據後，九成會捎帶連平臺一塊起訴，也就是當共同被告。請平臺做好應訴準備。
4退出備案能替代“自首”嗎？
退出方案一般會包含：
事實描述，這一部分有公司實際控制人和高管對以往企業和自己行為的說明。如果把自家的違規、違法行為都完全披露出來，算不算自首呢，颯姐個人認為，如果把自身行為對政府監管部門（不含自律組織）進行“情景再現”，根據刑法規定，可認定為自首。但實踐中，警方不一定會認可，最保險的辦法還是主動到實際經營地的經偵“說明情況”。
可以預見，退出方案與刑事偵查並存糾結的情況，一定會出現。
由於刑事政策目前屬於“高壓態勢”，辦案機關可能會持續涉眾金融犯罪“零容忍”。退出備案的實施真實效果，可能會受其影響。如若，辦案機關與監管機關能夠達成某種默契，給予平臺一定時間（有平臺拋出36個月還款計劃，也許有點長），以前類似案件給的時間通常只有2-4個月，最長6-8個月。至於“寬限期”到底是多久更科學，需要學界業界的科學論證，不宜拍腦袋決定。還要注意，實際控制人如果被羈押在看守所，可能導致與外界溝通不暢等問題，也許對資產變現的速度有影響。
同時，我們關注，在刑民交叉的案件中，成百上千的民事糾紛會被“中止”，待刑事案件判決後再行開啟（這時候資產可能已嚴重貶值）。但如果不中止，而是像颯姐代理的某案件中，執行局加快速度執行，又有投資人認為司法不公，明顯有些“標”是假的，就應該由被告人承擔賠償責任。法院也是左右為難。
5寫在最後....
我們樂見P2P業務退出指引（草案）的出臺，這給很多P2P平臺以希望和靈感。大家紛紛考慮如何良性退出？如果能不用刑法的方式解決問題，善莫大焉。
每一個網貸業務的退出，都不亞於一場“破產大戰”。以往破產案件只有若干債權人，而網貸面臨全國範圍內的債權債務，成千上萬的債權人（含剛兌思想和非理性維權思維），其棘手程度，可想而知。
最讓人擔心的是如若大家正在如火如荼進行“良性退出”，有一個群體的集資參與人非要去報案（刑法第176條或第192條），那麼整個民事處置會停滯。同時，我們又不能確保網貸平臺到底犯沒犯罪，如果有些卑劣地佔有資金去買房買車，可能已經觸及刑法紅線，有必要保障群眾的合法權益。如何拿捏與配合，即將考驗監管機關和司法機關的集體智慧。
作為對互金有感情的一波人，我們希望網貸行業平穩過渡，金融創新的路上，他們曾經是先鋒隊，莫讓先鋒變先烈。懇請抬高一釐米。
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肖颯，合夥人律師，中國互聯網金融協會申訴委員會委員，中國社會科學院產業金融研究基地特約研究員、中國銀行法學會理事、全球共享金融100人論壇首批成員。被評為2016及2017年度五道口金融學院未央網最佳專欄作者、網貸之家最受歡迎專欄作者，財新、證券時報、新浪財經、鳳凰財經專欄作家。
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