隨著經濟形勢的變化以及資金面的收緊，目前有些A股上市公司出現了資金短缺、業績缺乏增長點的情況。在這種情況下，能引入提供強大實力的項目方並提供配套資金的話實在是一種美事。
那麼在當今的資本環境下，什麼樣的資本是最值得信賴的呢？這個問題非常簡單：那些資金缺乏或者缺乏業績增長點的企業如果能夠引入國有資本，將極大的提升公司的信用，也會提升投資者的信心。
這個簡單的道理風雲君懂，我們的讀者懂，企業的經營者當然也懂，但問題是，一些“騙子”同樣懂。風雲君發現最近一段時間以來，市場中出現了一些身份可疑的企業，打著央企或者國有資本的幌子，試圖參與某些A股上市公司的重組。
本文主角之一平潭發展（000592，SZ）在今年初就差點成為受害者。
風雲君今年初看到這個消息時，曾一度認為這只不過是意外，但是近期發生在A股公司迪威迅（300167，SZ）的事情似乎表明，今年年初發生在平潭發展身上的事情可能還會繼續發生在其他上市公司身上。
一、三起假央企重組案事件回顧
我們通常遇到的情況是，有些黑心的企業管理者發佈一些毫無實質的公告忽悠中小投資者買入或者繼續持有上市公司股票，而他們利用不道德甚至違法的手段以內部人的身份牟利。
但是本文中所提到的情況則不同，上市公司確實存在發佈公告誤導投資者的情況，但是另一方面，他們本身也很可能被欺騙了。
就風雲君瞭解，“假央企”試圖重組或者為其融資的有平潭發展、融鈺集團（002622）和迪威迅三家A股上市公司。我們回顧一下最近一年時間裡上述三家公司與假央企的愛恨纏綿。
1平潭發展
2017年8月9日，平潭發展發佈重大事項停牌公告，公告稱公司控股股東山田實業通知，山田實業正在籌劃調整自身股權結構事項，經向深圳證券交易所申請，公司股票自2017年8月9日開市起停牌。
2017年8月22日，上市公公司公告稱，控股股東股權變更完成，變更前後山田實業的股權結構如下圖所示：
有關上述股權變更，風雲君簡要說兩點：
（1）劉平山和劉好是父女關係，這個變更本身意義不大；
（2）本次股權變更後，山田實業的控股權並未發生變化，仍為劉氏父女，其中的變化體現在一個叫做“中核資源”的公司取代了之前的華閩進出口成為了平潭發展控股股東的二股東。
發佈股權變動公告後，上市公司繼續停牌，根據上市公司的說法，其可能正在籌劃重大重組事項。
2018年1月29日，平潭發展發佈重組草案修訂稿，擬以現金6.32億元收購中核資源旗下中核華東、中核華北、中核西南、中核西北和中核國纜的100％股權。
如果依據常理推斷，結合山田實業股權變更圖，我們很容易認為這是一家中字頭國企入股一家民營企業後，將自己的優質資源注入到該民營企業控股的上市公司的扶持行為（但是顯然這不是答案，否則風雲君不會寫作本文）。從上述重組修訂稿中披露的股權結構圖中可以看出，中核資源集團有限公司並不是我們（或者上市公司）期盼的國資，但是其主要股東之一中國華宇是地地道道的央企，其主管部門為中國核工業集團有限公司（以下稱中核集團）。
今年2月6日，中核集團突然發表了一份公告，表示中國華宇跟中核集團無關，並且中國華宇旗下冠以“中核”字樣的公司均不是中核旗下的公司。
這一下子就打亂了平潭發展的重組計劃，平潭發展的最初想法是在2月13日（今年春節前）召開2018年第一次臨時股東大會，審議《關於重大資產重組方案的議案》等十五項議案，然後大家開開心心過年。
但是中核集團的公告直指平潭發展要重組的資產並不是上市公司引以為傲的國企資產，而是“身份未知的神秘企業”。受此消息影響，平潭發展於2月7日緊急發佈《關於取消2018年第一次臨時股東大會並延期審議相關事項的公告》。
受到正牌央企的指責，中國華宇也並不保持沉默。
2月8日中國華宇官網發佈公告稱，中國華宇自成立以來，一直政治過硬、業務精良，近期有不法分子假冒中國華宇的名義違法設立中核恆通，並以“中核”下屬公司名義對外宣傳與經營。
這份公告非常神奇，其神奇之處在於中國華宇並沒有直接否認中核集團的指責，也未明確自己的身份（是否屬於央企）。同時公告又將責任推給了一個叫做中核恆通的公司，並指責所謂的一堆假“中核”公司都是“中核恆通”所為，跟自己並無關係。
如果中國華宇的公告是真實的，那麼這件事情勉強可以做如下解釋：有人假冒中國華宇的名義設立了一堆假“中核”，那麼和平潭發展重組的“中核”公司應該就是中國華宇所稱的“中核恆通”假冒“中國華宇”的名義設立的。
但是上述解釋有二點沒有解釋清楚：
1、 平潭發展和“中國華宇”接觸時，是否已經瞭解騙局真相，換句話說其是受害者呢，還是同謀；
2、 中核恆通到底是一個怎麼樣的公司，它與中國華宇是怎麼樣的關係，在中國華宇對其指責後做出了什麼反應呢。
對於第一個問題，風雲君相信平潭發展或許當初還真就矇在鼓裡。因為根據國家企業信息公示系統，中國華宇的控股股東確實是中核集團，如果不是中核集團自己發公告否認的話，風雲君猜測絕大多數人都會相信中國華宇隸屬於中核集團。
對於第二個問題，中核恆通發表過一個反擊聲明，該公告稱中核恆通一直受到中國華宇部分高管的排擠，公告中還稱中核恆通對中核集團指責中國華宇“表示振奮”。
自此，中核集團、中國華宇和中核恆通之間的關係引起了各方人士猜測，風雲君在這裡選擇相信正牌央企中核集團的說法。至於中核集團、中國華宇公告中的假“中核”公司到底歸屬於中國華宇還是中核恆通則成為了一件懸案。
2融鈺集團
就當大家以為在正牌央企嚴正聲明、平潭發展終止重組後，所謂的假央企會永遠消失，就像從來沒有出現過一樣時，一家叫做“中核國財”的公司再次找到了A股上市公司融鈺集團（前身是永大集團）談合作。
2018年7月11日融鈺集團與中核國財簽署戰略合作協議，公告稱融鈺集團與中核國財擬在相關項目的電氣設備領域及產業鏈延伸領域展開合作；藉助甲方（融鈺集團）的金融服務優勢，乙方的資源優勢，雙方擬展開相關的資本合作，合作的內容包括以下三點：
融鈺集團最近股價低迷，如果真能和有硬實力的央企合作，當然能提升投資者信心，是再好不過的事情。
那麼中核國財是怎麼樣的企業呢？
融鈺集團委託公證人以及香港律師在香港當地查詢了相關信息，發現中核國財的股權結構圖如下——讀者們也可以藉此機會，見識一下極為罕見的“循環持股”奇觀：
根據正牌央企中核集團的說法，中核集團與“深圳中核集團有限公司”是兩個不同的法律主體，中核集團與“深圳中核集團有限公司”、中核國財投資、中核國財建工均無任何法律關係。
得嘞，又一“假中核”系冒牌央企出爐了，融鈺集團在發現該情況後，終止了與中核國財的戰略合作協議。
在融鈺集團的例子中，有一個值得人們反思的小插曲，融鈺集團曾在公告中披露自己是中核集團合格供應商，具有完備的行業資質，成功開拓了核電行業、電氣化鐵路行業以及電信行業等多行業領域客戶。
但是明眼人都知道，上述表述與融鈺集團的業務不相符合。在交易所的追問下，融鈺集團解釋道，之所以會出現上述與事實不符的描述，是冒牌央企中核國財授意的。
現實情況是，融鈺集團在最近一年內不存在與正牌央企中核集團及下屬子公司發生交易的情況。
看來“假中核”系企業不僅自己騙人，還要求自己的合作伙伴對外披露不實信息。
那麼與融鈺集團談合作的“假中核”身份是什麼呢？
目前的一種流行的說法是與融鈺集團合作的假中核是中國華宇的新馬甲，理由如下：
上面的那張循環持股的股權結構圖中的第二家和第三家公司是在香港註冊的信息，融鈺集團是委託他人查詢到的信息，風雲君查起來也有困難。但是股權結構圖中的“中核國財建工”是註冊在北京的公司，其工商信息比較好查。
根據天眼查的信息，中核國財建工歷史投資人如下圖所示：
上圖表明2017年6月5日-2018年3月7日，該公司的股東為國財國投股權投資管理有限公司。而天眼查同時顯示，中國華宇是國財國投的股東。
儘管中國華宇已經退出中核國財建工，但是考慮中核國財建工的歷史沿革以及中國華宇曾經冒充央企的行為，總會讓人浮想聯翩。
而我們馬上要講的迪威迅的例子則清楚的表明，中國華宇並沒有停止冒充央企的行為。
3迪威訊
2018年6月5日，迪威訊發佈關於控股股東股權結構變更公告，股權變更前後迪威訊控股股東安策恆興控制關係如下圖所示：
上圖顯示在股權變更後，中國華宇的全資子公司東方政信再次以央企下屬子公司的身份參股到上市公司控股股東層面。而隨之而來的則是中國華宇另外一家子公司華宇政信，將為迪威訊的應收賬款提供保理業務。
根據迪威訊的公告，華宇政信將以有追索權的保理方式，為迪威訊總額度為5億元的應收賬款進行保理，其中保理利率為8.5％。
其中東方政信、華宇政信、中國華宇控制關係如下圖所示：
截止風雲君寫初稿，迪威訊既未公告其已經完成該筆保理業務，也沒有公告終止該項業務。
二、“假央企”特點分析
1假央企習慣先以股權的方式介入
縱觀以上三筆交易，假央企與上市公司談合作的第一步都是以股權的方式介入上市公司。
但是他們並不像一般的國企那樣，出手大方的直接收購上市公司股權，他們喜歡參股上市公司的控股股東。
在平潭發展的例子中，中國華宇子公司中核資源在與上市公司合作前，先以40％的比例入股了平潭發展控股股東山田實業；而在迪威訊的例子中，中國華宇的子公司東方政信也已38.47％的比例入股了迪威訊的控股股東安策恆興。
在融鈺集團的例子中，疑似與中國華宇有所關聯的中核國財是唯一一個會直接購入上市公司股權的，但是所購股權比例低於5％。
我們都知道如果某公司持有上市公司股權比例達到5％，則可能引發監管層問詢，也會引起投資者廣泛關注。
假央企之所以做出如此安排，從表面上看是為了在入股時既繞過監管又避開投資者的視線。但是這裡有一個疑點，就是假央企參股上市公司控股股東的交易價格是否公允。
根據迪威訊的時間線，6月6日迪威訊發佈控股股東股權結構變更公告，7月18日和7月25日迪威訊連發兩份控股股東被動減持公告。
從上面迪威訊控股股東股權變更圖可以發現，中國華宇的交易對手是迪威訊實控人季剛，倘若東方政信以公允價值與季老闆交易並及時支付，安策恆興不會在1個月後出現沒錢補倉的情況（有關此情況可參考後文） 。
另外風雲君認為，中國華宇這種偷偷摸摸的行為可以作為投資者的警示信號，正牌的國資如果參股一個上市公司或者其控股股東是非常正面的行為，國資本身也會希望市場給予關注。
2假央企會為上市公司量身定製“服務”
在平潭發展的例子中我們可以看到，平潭發展擁有較穩健的資產負債表。我們以平潭發展2017年報數據為例，當年末平潭發展擁有11.82億元貨幣資金、31.19億元流動資產、2.72億元短期借款和8.47億元的總負債。
相對自身業務規模來說，平潭發展明顯不差錢，但是其經營業績卻相當一般。
平潭發展2012年以來營業收入幾乎沒有增長，2012年當年實現營業收入7.27億元，而2017年該值也僅為8.48億元。2012-2017年六年中，營收最高值為9.63億元，最低值為7.27億元。
扣非淨利潤方面2014年為最高值，達到5367萬元，而2016年和2017年扣非淨利潤均為虧損，為-537萬元和-1915萬元。
中國華宇為其提供的業務是以現金收購“優質資產”，看上去就是“量體裁衣”。儘管從事實上來說這些資產是否優質很難說。
（中核資源提供的資產中，存在負資產的公司）
而對於迪威訊來說，情況則大為不同。
7月24日迪威訊發佈公告稱，控股股東質押的股權被強制平倉，被動減持額達到總股本的1％。而由於安策恆興已經質押了自己全部的股權，資金鍊非常緊張。
假央企這次也是很溫心，提供的是應收賬款保理服務。但是風雲君認為，這筆“貼心”的交易存在著明顯的疑點：應收賬款保理服務並非什麼特殊服務，很多金融機構都能夠提供。
那麼問題就來了，在其他金融機構不為上市公司提供保理服務的情況下，華宇政信又為何熱切的想要做成這筆交易呢？
另外，在平潭發展和融鈺集團的例子中，假央企（假設這個假央企只是冒名頂替但是還想做業務的話）參股上市公司或者其控股股東還說的過去，畢竟存在經營業務、投資業務之間的合作關係。
但是迪威訊的例子就太奇怪了，我為你融資你肯定歡迎，我又不和你在經營、投資方面做合作，為何要在提供融資前參股上市公司的控股股東呢？
三、中國華宇資金來源成迷
因為各方的撕逼，現在我們已經僥倖知道，中國華宇並不是實力雄厚的央企，那麼中國華宇的資金來源又是什麼呢？
風雲君通過網絡查找，搜尋到某財經媒體對迪威訊董秘的採訪，該媒體提到迪威訊董秘認為，以他們（指迪威訊）瞭解的情況看，華宇公司有非常多的資本運營業務。此次保理業務也不是由華宇政信全部出資，它同時會在市場募資。如果進展順利，該筆資金大概在合同簽署後的3個月內可以到賬。
而當提到所謂的假央企事件時，董秘強調更看重其在市場上的融資能力，其股東情況和上市公司沒有直接關係。
如果該篇報道是真實的，並且迪威訊的董秘瞭解的情況也是事實的話，那風雲君就要問了，華宇政信是採用什麼名義向投資者（這裡指該筆資金的提供者）募資的呢？華宇政信是否會跟投資者說實話，提到這是一筆為應收賬款保理業務的募資麼？
風雲君相信，以該理由進行募資的話，募資難度會很大。那如果華宇政信採用其他手段進行募資的話，是否合法合規呢？
結束語
在這裡風雲君友情提醒下在二級市場投資的中小投資者，最近在關注上市公司重組、引入戰略投資者或者其他合作者時，要密切關注、研究上市公司的信披。
這並不一定僅針對“假央企”，事實上上市公司引入的合作者是否真有實力，很可能會直接影響上市公司業績或者未來走向。
從道理上講，上市公司應該為我們這些中小投資者把好關，但是非常遺憾的是，上市公司的利益有時候和投資者的利益存在衝突。
比如在融鈺集團的例子中，上市公司就聽從了假央企的意見說了假話；而在迪威訊的例子中，根據董秘的說法，其更看重的是融資能力而不在乎是誰在為其提供融資……
風雲君最後再發一問：上市公司及其控股股東就算不關心華宇政信的融資的渠道，難道也不關心作為上市公司控股東安策恆興的二股東東方政信的資質嗎？
所以啊，這做人啊、經營企業啊還是腳踏實地的好。
本文源自市值風雲
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