撰稿|渾水調研研究員 申不怵
調研時間：2018年10月15日
調研對象：南京醫藥臨時股東大會
一、公司概況
南京醫藥（600713）早在1996年就登陸A股，國內第一家醫藥流通領域的上市國企，同時也是南京本地老牌國資上市企業，在商務部最新公佈的《2017年藥品流通行業運行統計分析報告》中，南京醫藥在藥品批發企業中主營收入排名第八。
2018年上半年，南京醫藥147.47億元，同比增長9.45%；歸母淨利潤1.39億元，同比增長23.52%。
二、參會確認
在南京醫藥股東會登記日前，渾水調研通過電話與公司取得聯繫，提供身份證明之後確認了股東身份。
三、現場見聞
南京醫藥本次臨時股東大會是在上午9點，渾水調研也是一大早趕往現場，到達時公司工作人員已在一樓前臺等候，並很快為渾水調研辦理好了參會事宜，隨後公司董事會秘書李文駿陪同渾水調研前往二樓會議室，同時邀請渾水調研會後進行交流。
整個參會過程中，公司工作人員熱情、周到，對投資者參與股東會持歡迎態度，在渾水調研參會結束後，電梯遇到的工作人員還記得渾水調研姓名、並熱情招呼。
此次股東會一共審議三項議案：一是收購南京華東醫藥100%股權及南京金陵大藥房30%股權之關聯交易的議案；二是修訂公司章程的部分條款；三是增補董事的議案。根據南京醫藥最新公告，三項議案均獲得了通過。
四、出席情況
出席本次股東會的股東和代理人數共13人，比渾水調研參與的其它大多數上市公司股東會人數多。
公司在任董事7人，出席6人，獨董胡志剛先生因公未能出席；公司在任監事3人，出席3人；公司董事會秘書出席會議，部分高管列席會議。
五、議案分析
本次董事會有三項議案，重點是收購南京華東醫藥和金陵大藥房股權，由於南京醫藥和金陵藥業的大股東均是南京新工集團，因此此項收購構成關聯交易。
華東醫藥股東分別是金陵藥業（持股51%）和南京華東醫藥職工持股工會（49%），金陵大藥房股東分別是華東醫藥（70%）和金陵藥業（持股30%）。華東醫藥100%股權和金陵大藥房30%股權分別作價30505.39萬元和2929萬元，上述股權收購價格合計為33484.39萬元。
這兩家公司均屬於醫藥流通領域，單純從財務數據上看，兩家公司質地一般：今年前八個月，華東醫藥和金陵大藥房分為為882.56萬元和-659.05萬元。
華東醫藥財務指標
金陵大藥房財務指標
六、現場交流
對於南京醫藥為何要收購這兩家公司股權，在會上和會後的交流中，南京醫藥董事會秘書李文駿做了如下解釋：
一是國企改革的需要，收購華東醫藥和金陵大藥房股權，將有效整合公司與金陵藥業的醫藥供應鏈資源，推動雙方主營業務的發展。
二是解決同業競爭，南京國資目前在醫藥行業有兩家上市公司，一家是南京醫藥，主營藥品流通領域；另一家是金陵藥業，主營製藥領域，雖然主業不同，但兩家公司仍然存在同業競爭問題，從而對南京醫藥在資本市場融資造成一定影響。
三是南京醫藥也在通過併購實現營收的增長，目前南京醫藥在醫藥批發領域全國排名第八，較前一年有所下降。
收購完成後，預計將為南京醫藥增加批發有效銷售收入8-9億元，零售有效銷售約1億元，另外還可以與公司既有的南京藥業、藥事服務公司形成各具特色的發展格局，不過這一切的關鍵還要看南京醫藥對收購資產的整合能力。
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