大盤：2014年7月22日A股上證指數從2049.82點開始啟動。
2014年7月25日公司公告實際控制人發生變更，7月30披露詳式權益變動報告書披露長城集團通過協議受讓聖達集團持有的四川聖達2,607.75萬股股份（佔四川聖達總股本的8.54%），轉讓總價3億元（現金支付），成為四川聖達第一大股東，另附1000萬質押股權購買選擇權，如果選擇購買，則至解除質押後支付1億元，佔股11.81%。2013年末長城集團財報貨幣資金餘額0.84億元。
大盤：2014年11月20日上證指數從2437.48開始加快上漲速度。
2014年11月28日長城動漫復牌，同時披露擬進行非公開發行股份購買資產的相關信息，由於公司一直處於停牌狀態，股價並沒有機會跟隨A股上漲，因此股價相對較低，而交易價格僅為5.61元/股，擬向長城集團、浙江富潤、祥生實業、新湖中寶、太子龍控股、上峰控股、重慶廣電、天津一諾、新長城基金、華銳投資這10名特定投資者非公開發行股票3.81億股籌集資金21.34億元，同時擬以現金約10.16億元購買資產。收購的標的公司有：宏夢卡通、東方國龍、杭州長城（滁州創意園和美人魚動漫）、天芮經貿、宣誠科技、新娛兄弟7家公司。
從該交易日起該股六個交易日連續漲停，股價飆升至12.10元。
宏源證券獨立財務顧問的核查意見顯示收購的標的與上市公司和其擬非公開發行股份的特定投資者之間都有著千絲萬縷的聯繫，比如宣劍波（持有宣誠科技66.85%的股權，為宣誠科技的董事長兼總經理）為上市公司控股股東長城集團副總經理，賀夢凡（持有宏夢卡通15%的股權，為宏夢卡通的董事兼總經理）為上市公司副董事長、副總經理，天津一諾投資中心（有限合夥）（持有新娛兄弟99.90%的股權）在未來12個月內可能成為公司5%以上股東。因此該次資產重組收購杭州長城、滁州創意園、宣誠科技、宏夢卡通、新娛兄弟股權的交易構成關聯交易。僅天芮經貿、東方國龍的交易不構成關聯交易。
很多文章認為長城動漫是借殼上市，其實不然，該次重大資產重組並不構成借殼上市，為什麼呢？
根據相關規定：如果上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產總額佔控制權發生變更的前一個會計年度經審計合併財務報告期末資產總額的比例達到100%以上，則需證監會核准，並且需要符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件，也就是說，
購買的資產必須符合在主板上市的條件。“本次交易構成重大資產重組，但上市公司自控制權發生變更之日起，向控股股東長城集團及關聯方購買的資產總額為41,574.60萬元，佔本公司2013年度的期末資產總額54,851.91萬元的75.79%，不構成借殼上市。”—《宏源證券股份有限公司關於公司重大資產購買即關聯交易之獨立財務顧問核查意見》那麼我們再來看一下有著“東方迪士尼”的“全產業鏈”願景的公司，他收購的標的資產的質量如何？
從上圖不難發現，除了滁州創意園和杭州長城（大部分資產為滁州創意園）的淨資產較高以外，其他企業的淨資產都非常低，甚至出現了資不抵債的現象，而其評估值卻極高。
天芮經貿，是一家在冊人數20人的商貿企業，2014年9月賬面貨幣資金8.2萬元（13年9月為16萬），12-13年連續虧損，淨資產為-17.77萬元，已經資不抵債，竟然估值高達8100萬。宣誠科技資產總額967.5萬，其中無形資產123.4萬，其他應收款高達502萬，賬面淨資產69.64萬，資產負債率97.62%，12、13至評估日連續虧損，估值4000萬。新娛兄弟資產負債率80.76%（13年度資產負債率317%），估值5億元。東方國龍12、13至評估日連續虧損。宏夢卡通資產負債率57%（2013年為187.5%），12、13年連續虧損。
由此可見，購買資產的質量很難滿足上市條件不說，而單單其購買資產過程中的評估問題就引起了監管層的注意，連續發了關注函。
而在評估報告中我們也發現了除監管層關注內容外其他很有意思的情況，杭州長城持有滁州創意園54.26%股權和美人魚動漫100%股權估值1.4億元，其中美人魚動漫估值0.25億元，推算杭州長城持有滁州創意園54.26%股權估值1.15億元，而另外滁州創意園45.74%股權評估價值卻為1.85億元。滁州創意園45.74%股權淨資產1.57億元，推算滁州創意園54.26%股權淨資產1.86億元，進一步推算美人魚動漫淨資產-1.01億，而其估值為0.25億元。
我們再來看看估值溢價和相關業績承諾的對賭情況。
即使把溢價款用來做對賭利潤仍會有大把的剩餘，這也難怪該公司後來會接連爆出財務造假。
“四川監管局行政監管措施決定書（【2019】33、34號）顯示，長城動漫全資子公司北京新娛2017年為客戶開發遊戲未完成交付，資金已退還，對應的300萬元（含稅）收入確認依據不足，虛增2017年淨利潤283萬元。同期，北京新娛以預付賬款的形式支出款項，實際為遊戲促銷費，對應少計銷售費用794萬元，虛增2017年淨利潤794萬元。公司全資子公司上海天芮通過開展不具有商業實質的業務，相關的經濟利益實際上並未流入上海天芮，虛增2017年淨利潤259萬元。”
即便如此長城動漫公佈的2016年年報顯示：天芮經貿承諾了1125萬元的業績，僅完成256.72萬元，此外還有宣誠科技、諸暨美人魚、東方國龍三家也未達到承諾業績。
回過頭來，該公司於2014年12月31日將證券簡稱由“四川聖達”變更為“長城動漫”。
2015年3月10日重大資產重組進展公告稱2015年1月19日，天芮經貿完成股權過戶，2015年1月27日，宏夢卡通完成股權過戶。
自該日起6個交易日收穫5個漲停，股價進一步攀升至17.35，至2015年6月5日漲至24.95。
2015年6月9日公告，中國證監會對申萬宏源推薦的《四川長城國際動漫遊戲股份有限公司非公開發行股票申請文件》進行了審查，要求申萬宏源就有關問題作出書面說明和解釋，並在30日內向中國證監會行政許可審查部門提交書面回覆意見。不知道該公司是否心中有數，這個申請是過不去的，如果通過，購買關聯方的資產比例將會超過100%，就會構成借殼上市，而其資產質量的成色恐怕拿到創業板都不夠格更遑論主板了。其後雖然其非公開發行股份得到核准，但發行對象也僅為長城影視。
6月13日該股開始下跌，至7月9日跌至最低9.28元。
大盤：6月13日上證指數開始下跌，7月9日跌到階段低點。
2015年9月16日階段低點8.37至2015年12月30日上漲至23.48元。
大盤：同期從2983.54反彈至3573.68點。
其後該股跌跌不休。
捋一下該資本運作手法，首先購買殼公司的少部分股權，運用較少的資金撬動上市公司，運用資產重組收購資產的概念炒作股價，同時規避借殼上市，避免證監會核准程序，更換證券名稱，剝離原主營業務，達成疑似劣質資產的“借殼上市”之實。
但是其“主營業務”發生根本變化，也是重大資產重組需證監會核准的事項之一，這裡疑似未經過證監會核准，是否存在問題？
質押情況：該公司控股股東2015年質押股份佔所持股份86.67%，2016年佔比96.15%，2018年佔比99.42%。為什麼沒有2017年？2017年年報截圖，大家可以試著玩一下“找茬”？
再看一下畫風清奇的2018年年報截圖，依然是“大家來找茬”
無獨有偶，2019年3月8日長城動漫曾公告稱，公司有3個銀行賬戶被凍結。其中，公司在恆豐銀行杭州分行營業部（以下簡稱恆豐銀行）所開的一個賬戶餘額為3334.80萬元；10日晚則更正披露稱，其在恆豐銀行所開賬戶餘額只有3334.8元。除了上述低級錯誤之外，竟然連被凍結銀行賬戶資金披露都是錯的。
截至2019年3季報，該公司淨資產-0.19億元，已經資不抵債，連續多次公告到期債務未能清償，銀行賬戶被凍結，控股股東及實際控制人質押違約風險、股份輪候凍結，該公司離債務重組甚至破產退市還會遠麼？
而2019年11月20日在八竿子打不著的雲遊戲概念的加持下竟然還能連續獲得5個漲停。
以上僅代表個人意見和觀點，本文不構成投資建議。
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