證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2019-088
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廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年11月23日召開的第五屆董事會第七次會議審議通過了《關於對外擔保的議案》，現將有關事項公告如下：
一、關於為下游客戶提供擔保
（一）擔保情況概述
為緩解產業鏈下游部分優質養殖戶或經銷商（以下簡稱“下游客戶”、“借款人”）的資金週轉困難，提高融資效率並促進公司產品的銷售，進一步做大做強公司主營業務，促進下游客戶與公司共同進步與發展，董事會同意公司全資子公司廣州海銀融資擔保有限公司（以下簡稱“海銀擔保”）在下游客戶向公司全資子公司廣州海圓小額貸款有限公司（以下簡稱“海圓小貸”）融資採購公司產品的前提下，為借款人提供融資擔保，擔保總額不超過800萬。
（二）被擔保人基本情況
被擔保對象均為與公司保持良好合作關係的優質養殖戶或經銷商等客戶，需經公司嚴格審查、篩選後確定。被擔保對象與公司及公司董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係。
（三）擔保事項的主要內容
1、擔保內容：借款人向海圓小貸融資總額度不超過800萬元，海銀擔保為其貸款金額提供連帶責任擔保；
2、擔保方式：連帶責任擔保；
3、本次公司擔保總額：不超過800萬元；
4、擔保期限：不超過1年。
（四）風險防範措施
1、借款人是經公司嚴格篩選後，並與公司保持良好合作關係的優質養殖戶或經銷商等客戶；
2、借款人貸款款項受託支付至海大集團下屬分子公司銀行賬戶，專用於採購公司飼料、動保等產品；
3、借款人提供有一定擔保能力的對象對公司進行反擔保；
4、所有借款人違約融資餘額達到貸款餘額5%時，公司將暫停新增對客戶的貸款及擔保；
5、公司定期或不定期現場檢查借款人生產經營情況與財務狀況。
二、關於為股權收購業務提供擔保
（一）擔保情況概述
2019年10月公司合併範圍內子公司阿拉爾市瑞利恆生物蛋白有限公司（以下簡稱“瑞利恆”）通過掛牌交易的方式，分別以1,644.08萬元股權轉讓款及3,537.78萬元代為償還債務款共計5,217.86萬元的交易款項受讓阿拉爾瑞泰生物蛋白有限公司（以下簡稱“瑞泰生物”）100%股權，並擬分期支付上述款項及相應利息256.52萬元，共計5,474.38萬元（以下統稱“本次交易款項”）。2019年11月15日，瑞泰生物已辦理完本次股權變更工商登記事宜。
鑑於瑞利恆除公司外另一股東新疆泰昆蛋白科技有限責任公司（以下簡稱“泰昆蛋白公司”）的控股股東新疆泰昆集團股份有限公司（以下簡稱“新疆泰昆”）已為本次交易款項向交易對手阿拉爾合眾國有資產投資經營有限責任公司（以下簡稱“阿拉爾合眾國資公司”）提供了連帶責任的保證。公司董事會同意，若因瑞利恆無法履行本次交易款項而導致新疆泰昆履行了保證責任的情況下，公司以對瑞利恆股權比例向新疆泰昆提供相應50%的擔保責任，該對外擔保金額不超過2,737.19萬元；同意瑞泰生物以部分自有資產土地使用權及房產為瑞利恆支付本次交易款項向阿拉爾合眾國資公司提供抵押擔保，對外抵押擔保金額為3,273.34萬元。本次為股權收購業務對外擔保總金額不超過6,010.53萬元。
（二）被擔保人基本情況
1、被擔保人一的基本情況
被擔保人名稱：新疆泰昆集團股份有限公司
法定代表人：梁建疆
成立日期：1996年7月1日
住 所：新疆昌吉州昌吉市寧邊東路泰昆大街369號
註冊資本：9,600萬人民幣
主營業務：糧食收購。農畜產品銷售；貨物與技術的進出口業務；養殖業
與上市公司的關係：公司控股子公司瑞利恆的另一股東泰昆蛋白公司的控股股東，泰昆蛋白公司持有瑞利恆50%的股權
主要財務指標：經審計，截至2018年12月31日，新疆昆泰資產總額134,256.76萬元、負債總額75,341.83萬元、淨資產58,914.92萬元；2018年度實現營業收入0.23萬元、利潤總額14,430.00萬元、淨利潤14,430.00萬元。
2、被擔保人二的基本情況
被擔保人名稱：阿拉爾市瑞利恆生物蛋白有限公司
法定代表人：朱偉兵
成立日期：2016年10月26日
住 所：新疆阿拉爾市二號工業園緯三路東215號
公司性質：其他有限責任公司
註冊資本：1,861.36萬元
主營業務：食用植物油、單一飼料（棉籽蛋白、棉籽粕）加工、收購及銷售等。
與上市公司關係：公司持有瑞利恆50%股權，為公司合併範圍內子公司。
主要財務指標：截至2019年9月30日，瑞利恆資產總額10,570.24萬元、負債總額5,351.48萬元、淨資產5,218.77萬元；2019年1-9月實現營業收入34,121.79萬元、利潤總額3,410.60萬元、淨利潤3,410.60萬元（未經審計）。
（三）擔保事項的主要內容
1、2019年10月瑞利恆分別以1,644.08萬元股權轉讓款及3,537.78萬元代為償還債務共計5,217.86萬元的交易款項受讓瑞泰生物100%股權，並分別與交易對手阿拉爾合眾國資公司及新疆泰昆簽訂了《產權交易合同》、《還款協議書》《保證合同》，約定瑞利恆於2020年10月15日前分期支付1,644.08萬元股權轉讓款及相應利息31.10萬元、於2021年10月15日前分期支付代為償還債務款3,537.78萬元及相應利息225.42萬元，共計5,474.38萬元。新疆泰昆作為保證人為上述分期支付股權款和代為償還債務款及其利息等提供連帶責任的保證。
2、同時，根據《產權交易合同》及阿克蘇德瑞信資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（德瑞信評字[2019]045號），瑞泰生物擬以部分自有資產土地使用權、房產評估價值共計3,273.34萬元為瑞利恆擬支付的股權轉讓款及其利息向轉讓方提供抵押擔保，並擬於瑞泰生物股權轉讓工商變更登記完成後辦理抵押登記手續。該抵押擔保金額為3,273.34萬元。
3、2019年11月15日，瑞泰生物已辦理完本次股權變更工商登記事宜。
4、公司擬為在瑞利恆無法履行本次支付交易款項而導致新疆泰昆履行保證責任的情況下，向新疆泰昆提供50%的擔保責任。該對外擔保金額不超過2,737.19萬元，擔保期限以《保證合同》及《還款協議書》項下支付義務履行期限屆滿之日後兩年止。
三、董事會意見
董事會認為為下游客戶融資採購公司產品提供擔保事項有利於發揮公司產業鏈優勢，促進客戶與公司共同進步與發展；本次為股權收購業務提供擔保事項，有利於保障公司子公司瑞利恆對瑞泰生物收購事項的順利推進，並能更有效合理地利用資金。上述擔保事項的財務風險處於公司可控的範圍之內。
四、獨立董事意見
經認真查核，我們認為本次擔保事項是公司正常生產經營及公司正常股權收購所需，風險可控，符合公司整體利益，表決程序合法、有效。同意本次擔保事項。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告日，公司及全資、控股子公司實際對外擔保餘額為1,605.30萬元，公司對全資及控股子公司實際擔保餘額為162,924.61萬元，公司下屬子公司為其他子公司實際擔保餘額為852.15萬元。公司及控股子公司對外擔保餘額、公司對全資及控股子公司擔保餘額及公司下屬子公司為其他子公司實際擔保餘額共計165,382.06萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的21.35%；連同本次新增擔保額度，公司及控股子公司對外擔保額、公司對全資及控股子公司擔保額及公司下屬子公司為其他子公司擔保額共計172,192.59萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的22.23%。
除上述擔保（包括新增本次擔保事項）外，公司無其他對外擔保事項；公司及公司全資、控股子公司亦無逾期對外擔保、無涉及訴訟的對外擔保等事項。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第七次會議決議。
2、獨立董事對相關事項的獨立意見。
特此公告。
廣東海大集團股份有限公司
董事會
二O一九年十一月二十六日
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