最近CDR、獨角獸企業迴歸等各種新的詞彙經常在各大財經新聞頭條文章中出現，但很多小夥伴對此仍然不是太瞭解。這是CFA一級權益考試中的一個概念。今天起就為大家詳細介紹一下CDR的相關知識，快拿出小板凳一起聽講吧!
一、什麼是CDR?
這裡的C是代表國別，中國China的首字母，所以要解釋CDR，主要是要了解後邊這個DR——存託憑證。
DR的英文是Deposit Receipt的簡稱，中文是“存託憑證”。存託憑證代表對境外公司的所有權，但是其在投資者所在的國家以當地貨幣交易。它是境外市場中一款比較成熟的證券品種。具體說來，DR是指由存託人簽發、以境外證券為基礎，在一國或地區證券市場內發行、交易，代表境外公司基礎證券權益的證券。
比如中石油把股票存入匯豐在中國的分行(它被稱為託管銀行,custodian)，匯豐銀行就以中石油在其中國海外分行的股票(基礎證券)為基礎，在美國本土發行代表這一公司股票的可轉讓憑證。因為這是在美國本土發行，所以成為ADR(American Depository Receipt)。
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那CDR就是在中國市場發行交易的存託憑證了。我們再舉個例子。比如老王是個中國的投資者，老王很看好阿里巴巴的股票，但是阿里巴巴在美國上市，沒辦法很方便的購買。這個時候如果市場有CDR就可以進行投資了。
首先由有資格開展海外業務的銀行境外部門，使用美元在美股市場購入阿里巴巴;然後將阿里巴巴存管在銀行指定部門;然後由銀行境內部分，根據其持有的中概股正股數量，發行對應的存託憑證;每一張存託憑證對應一定份額的中概股;最後由中國境內投資者老王用人民幣購買或交易存託憑證，通過存託憑證間接的持有已經在海外發行的阿里巴巴。
二、購買CDR和股票的區別?
我們都知道在二級市場購買股票之後就成為了股東，成為公司持有股份的人，有權出席股東(大)會並有表決權，享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利;而CDR則要根據發行的是什麼類型的存託憑證的不同來決定。
參與型存託憑證(sponsored DR )：上市公司主動參與募集資金， 與存託銀行簽訂存託契約。參與型存託憑證提供給投資者投票權， 同時也要求更多的信息披露。
非參與型存託憑證(unsponsored DR )：投資者所在國家的存託銀行主動買入上市公司的股票， 出售上市公司股票的存託憑證。非參與型存託憑證的投票權往往被存託銀行自己保留，CDR持有人沒有投票權(投票權由託管銀行掌控)，即不參與決策，只享受投資收益、承擔投資損失。
三、為什麼要發行CDR?
A股之所以錯失了這些“獨角獸”(Unicorn，它指的是那些估值超過十億美元的創業公司,比如已經上市的BATJ)，主要原因在於規則的改變落後於市場變化，目前阻礙這些公司A股上市的原因主要有三點：
一是中國公司上市要求“連續3年淨利潤超過3000萬”的門檻，這對於這些新經濟公司來說難以達到，很多新經濟公司在前期需要研發和市場投入，初期盈利能力較差。
二是A股對外資持股比例有限制，而海外基金的投資是新經濟公司的重要募資來源，例如騰訊和阿里未上市前的第一大股東都是外資。另外很多“獨角獸”公司為了赴美上市都採取了VIE(Variable Interest Entity)架構，VIE即是境內運營實體擁有實際的經濟利益，而運營實體的實際控制人在境外註冊併成立上市主體，然後通過股權質押協議、業務經營協議、利潤轉移協議等一系列合同來控制運營實體，實現收入和利潤從境內到境外的轉移以及會計報表的合併。若想在國內上市，則必須拆除VIE架構，以此滿足A股上市條件和消除股權糾紛的隱患，避免國內上市的政策風險。
三是不認可公司“同股不同權”的設定，由於監管機構需要考慮保護中小投資利益，所以對於是否放開這一點一直存在爭論。由於新經濟公司處於快速發展和變動的科技行業，大量公司採取同股不同權的股權結構。不過最近港交所正做出改革，當年阿里就是因為港交所對同股不同權制度的不放開，而最終選擇在美國紐交所上市。
四、CDR 帶來的影響?
CDR的發行勢必會對A股既有市場格局造成重大影響。首批8家入圍CDR名單的企業，在海外市場的總市值在8萬億人民幣左右，若其中有5%可以轉換成CDR進入國內市場，那CDR市值預計在4000億元人民幣。國內公募基金和私募基金用於證券投資的淨值大約在4萬億人民幣左右，可見市場上有10%左右的基金持倉可能會有所變動。
從發行端來看，企業可能會發行新股覆蓋賣給內地投資者的CDR，但這會稀釋境外股東的股權，這需要公司董事會和股東大會的同意。另一種辦法是企業選擇用庫存股票和境外回購股票來發行CDR，這可能導致境外股票的股價上漲。
但由於中國存在資本管制，所以CDR不太可能與基礎證券非常通暢的兌換。對於CDR與基礎證券的關係，可能被設計為一個比較獨立的市場，甚至被設定為“不可轉換”，這將切斷境內外套利的投機空間，但也在一定程度上損傷了CDR的流動性。
很明顯，A股給科技互聯網公司的市盈率普遍高於美股市場，這種轉換存在巨大的套利機會。因此，如果允許兩者相互流通的話，將會使得大量境外普通股轉換成CDR，大量人民幣流向境外公司，也會給內地企業融資造成很大壓力。
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