導 言
今天，發改委公開《關於深化混合所有制改革試點若干政策意見》，對國有資產定價機制、職工勞動關係、土地處置和變更登記、員工持股、集團公司混改、試點聯動、財稅支持、工資總額、軍工審查程序等九方面內容提出政策意見。結合混合所有制改革實踐及文件精神，《麗莎聞道》梳理混合所有制改革項目實操核心與關鍵要點，力求為混合所有制改革探索規律性實踐路徑。
《麗莎聞道》總結近年來混合所有制改革實踐經驗，借鑑吸收全國不同地區不同類型企業的混改基礎，經過理性思考，探索提煉國有企業混合所有制的內在規律。
一、明確混改戰略體系
不同的混改訴求有不同的戰略體系。混改最終效果取決於融合的程度和發展的質量。不同所有制企業在價值觀念、市場意識、管理理念、運營方式上存在差異，各有利弊，要通過戰略協同、組織再造、機制創新等方式，推動戰略規劃、集團管控、企業文化等方面的深度融合，優勢互補，形成合力。
二、引入戰略投資者
產業投資者，具有濃厚的產業背景，或稱“戰略投資者”，更多的關注項目和企業本身，著眼於獲取長期收益，甚至可以有30～50年的考量。控股權的問題上，產業投資者要求目標企業出讓控制權，或者進入董事會有一定話語權。
財務投資者，或稱“金融投資者”，具有明顯的資本市場導向，更多的關注於行業週期和證券週期，著眼於3～5年的短期收益。由於缺乏融資企業所需要的經營資源，財務投資者一般不會覬覦融資企業的控股權，但協議中會有財務回報要求，甚至有著苛刻的對賭條款。
三、全面嚴格審計評估
混合所有制企業需要通過第三方定價評估、交易，通過資本市場進行股權交易，通過產權市場進行股權交易，實現市場化定價、評估、交易，有利於公平、公正、公開，防止國有資產流失。
收益現值法：根據被評估資產合理的預期獲利能力和適當的折現率，計算出資產的現值，並以此評定重估價值。
重置成本法：根據該項資產在全新情況下的重置成本，減去按重置成本計算的已使用年限的累積折舊額，考慮資產功能變化、成新率等因素，評定重估價值；或者根據資產的使用期限，考慮資產功能變化等因素重新確定成新率，評定重估價值。
現行市價法：參照相同或者類似資產的市場價格，評定重估價值。
清算價格法：根動合同未到期的應當依法繼續履行，可按有關規定與職工變更勞動合據企業清算時其資產可變現的價值，評定重估價值。
四、職工勞動安置
企業混合所有制改革時，職工勞動合同未到期的應當依法繼續履行，改制前後職工的工作年限應合併計算（《勞動法》第三十三條，用人單位變更名稱、法定代表人、主要負責人或者投資人等事項，不影響勞動合同的履行）。企業依法與職工解除勞動合同的，應當支付經濟補償。（《勞動法》第四十七條，經濟補償按勞動者在本單位工作的年限，每滿一年支付一個月工資的標準向勞動者支付。）混合所有制改革企業要形成市場化勞動用工制度，實現員工能進能出。
五、合理設置股權比例
合理的股權比例有利於建立權責明確、管理科學的現代企業制度，有效解決產權虛置問題，發揮市場機制，形成共商共贏的局面。按照戰略匹配、資本共贏、資源共享、管理協同和文化融合原則，甄選混改對象，依法依規合理設計股權比例，有利於實現國有資本的放大效應和保值增值，相互促進、共同發展。
股權設置：
絕對控制權67%，相當於100%的權力，修改公司章程/分立、合併、變更主營項目、重大決策 。
相對控制權51%，控制線，絕對控制公司
安全控制權34%，一票否決權
30%上市公司要約收購線
20%重大同業競爭警示線
臨時會議權10%，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司
5%重大股權變動警示線
臨時提案權3%，提前開小會
代位訴訟權1%，亦稱派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監事會或董事會調查）
六、法人治理結構
發揮中國特色現代企業制度的優勢，完善“四會一層”的混合所有制企業法人治理結構。黨委會發揮“把方向、管大局、保落實”的作用。董事會是混合所有制企業公司治理的核心，具有最高決策權，代表股東的意志進行科學決策，在公司戰略制定、經理人員的選聘和公司治理方面發揮著重要作用，並對股東、債權人、員工和社會公眾等利益相關者負責。
七、職業經理人
推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道，董事會按市場化方式選聘和管理職業經理人，合理增加市場化選聘比例，加快建立退出機制。對市場化選聘的職業經理人實行市場化薪酬分配機制，合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入，可以採取多種方式探索完善中長期激勵機制。
八、中長期激勵機制
國有混合所有制企業實施中長期激勵的方式主要有：國有控股上市公司股權激勵、國有控股混合所有制企業員工持股。
國有控股上市公司的主要激勵工具為股票期權、股票增值權和限制性股票。
股票期權——股票期權計劃是公司內部制定的面向高級管理人員等不可轉讓的期權，給予經理人在某一限期內以一個事先約定的固定價格來購買本公司股票的權利，如果經理人在期限之中達到了事先規定的某些條件（業績目標），則可以按照事先規定的條件行使購買股票的權利。適合採用股票期權模式的企業包括：企業所處的行業競爭性較強、人力資本依附性較強、處於創業期或者快速成長期，建議使用股票期權計劃激勵經理人。例如中國食品採用股票期權作為股權激勵工具，股票來源為從資本市場回購或定向發行。
股票增值權——股票增值權和股票期權類似，其區別在於股票期權在行權時需要先購買約定數量的股票再賣出後才獲利，而股票增值權在行權時不用買賣股票，而是由公司直接將行權股票實際價格與授予的行權價之間的差價直接支付給激勵對象，支付的方式可以是現金、股票或“現金+股票”的組合。股票增值權的優勢在於，此種模式並未涉及所有權和控制權的變更，而是一種保值增值的優選方案，因此比較適合國有企業，但要求企業的現金流比較充裕。例如交通銀行香港上市後，對高管人員的股權激勵採用的就是股票增值權激勵模式。
限制性股票——限制性股票是指公司為了實現一定目標，將一定數量的股票以較低折扣價格授予激勵對象，只有當完成預定目標後，激勵對象才可行權並從中獲利。限制性股票計劃的特點是更加看重業績，上市公司授予激勵對象限制性股票，在激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限，比較適合商業模式轉型的企業或者快速成長期的企業。例如，中國聯通股份有限公司推行混合所有制改革，在引入騰訊、百度、京東、阿里巴巴等戰略投資者同時，對7000多名核心員工採用了限制性股票激勵計劃。
國有控股混合所有制企業主要激勵工具為以增資擴股、出資新設方式開展的員工持股。激勵對象側重於在關鍵崗位工作並對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨幹。按照2016年8月國務院國資委、財政部、證監會聯合發佈的《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革［2016］133號，簡稱133號文）規定的條件，國務院國資委在中央企業三級公司以下選擇10家企業開展試點工作。
試點企業基本具備如下條件，一是充分競爭的商業類企業；二是股權結構合理，要由國有股東、非公資本和員工股東構成；三是治理結構和管理基礎較好；四是企業要有較強的獨立性，利潤、營業收入90%以上來自集團外部。在試點對象選擇上，體現了科技型企業優先和綜合改革導向。中央企業的10家企業中有6戶是科技型企業，7戶企業是改革試點企業。試點企業選定之後加強指導企業制定方案，具體落實試點的工作。
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