二一九年十二月
致：中國國際金融股份有限公司
威勝信息技術股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）申請首次公開發行股票並在上海證券交易所科創板上市（以下簡稱“本次發行”），本次發行採用向戰略投資者定向配售（以下簡稱“本次戰略配售”）、網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向符合條件的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行。中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“主承銷商”）作為本次發行的主承銷商，北京市海問律師事務所（以下簡稱“本所”或“我們”）受主承銷商的委託，就參與本次戰略配售的投資者（以下簡稱“戰略投資者”）的配售資格是否符合法律法規的要求等相關事宜出具法律意見書（以下簡稱“本法律意見書”）。
為出具本法律意見書，本所核查了主承銷商和戰略投資者按照本所要求而提供的必要文件，且已經得到主承銷商和戰略投資者的如下保證：其為參與本次戰略配售目的所提供的所有證照/證件及其他文件均真實、全面、有效、合法。
在審閱上述文件的基礎上，本所根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（以下簡稱 “《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（以下簡稱 “《業務指引》”）、《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》等相關法律法規和上海證券交易所業務規則（以下統稱“相關適用規則”）的相關要求以及上海證券交易所的監管意見對本次戰略配售相關事項進行了核查，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、 對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴於監管機構、發行人、主承銷商、戰略投資者或者其他有關機構出具的證明文件或口頭陳述出具相應的意見。
2、 本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行有效的有關法律、行政法規和規範性文件以及上海證券交易所的規定作出本法律意見書。本所認定某些事項是否合法有效是以該等事項發生之時所應適用的法律、行政法規和規範性文件以及上海證券交易所業務規則為依據，同時也充分考慮了監管機構給予的有關批准、確認和指示，無論是書面的或是口頭的。
3、 本所按照有關法律、行政法規、規範性文件及律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，進行了必要的核查驗證，並保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
基於上述，本所作出如下法律意見：
一、關於本次發行戰略投資者的選擇標準及配售資格
根據《業務指引》第八條，可以參與發行人戰略配售的投資者主要包括：（一）與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；（二）具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；（四）參與跟投的保薦機構相關子公司；（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；（六）符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。根據《實施辦法》第十七條第（二）款，戰略投資者參與股票配售，應當使用自有資金，不得接受他人委託或者委託他人參與，但依法設立並符合特定投資目的的證券投資基金等主體除外。
根據主承銷商提供的《威勝信息技術股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售方案》（以下簡稱“《戰略配售方案》”）等相關資料，發行人對戰略投資者的選擇標準如下：“（1）中國中金財富證券有限公司（參與跟投的保薦機構相關子公司）；（2）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃”。
根據主承銷商提供的《戰略配售方案》等相關資料，共有2家戰略投資者參與本次戰略配售，該等戰略投資者的名單和類型如下表所示：
（一）戰略投資者的基本情況
1、中國中金財富證券有限公司
（1）基本情況
根據中金財富的《營業執照》、公司章程等資料，並經本所律師於國家企業信用信息公示系統（www.gsxt.gov.cn）查詢，中金財富的基本信息如下：
（2）戰略配售資格
根據主承銷商確認，並經本所律師核查，中金財富系主承銷商的全資子公司，屬於“參與跟投的保薦機構相關子公司”。
根據中金財富出具的承諾函，1）其具有相應合法的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已經依法履行內外部批准程序，參與本次戰略配售符合其投資範圍和投資領域，不存在任何法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及中國證券業協會發布的規範性文件或者其章程禁止或限制參與本次戰略配售的情形；2）其為本次戰略配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；3）其所有認購本次戰略配售股票的資金來源為其自有資金，且符合該資金的投資方向；4）其具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發行人長期投資價值，並將按照最終確定的發行價格認購承諾認購數量/金額的發行人股票。
2、華泰威勝家園1號科創板員工持股集合資產管理計劃
（1）基本情況
根據威勝家園1號資管計劃的資產管理合同、備案證明等資料，並經本所律師於中國證券投資基金業協會網站（www.amac.org.cn）查詢，威勝家園1號資管計劃的基本信息如下：
（2）實際支配主體
根據威勝家園1號資管計劃的《資產管理合同》，威勝家園1號資管計劃不設份額持有人大會及日常機構，華泰證券（上海）資產管理有限公司作為威勝家園1號資管計劃的管理人享有的權利包括：
1）按照資產管理合同約定，獨立管理和運用集合計劃資產；
2）按照資產管理合同約定，及時、足額獲得管理人管理費用及業績報酬（如有）；
3）按照資產管理合同約定，停止或暫停辦理集合計劃份額的參與，暫停辦理集合計劃的退出事宜；
4）按照有關規定和資產管理合同約定行使因資產管理計劃財產投資所產生的權利；
5）根據資產管理合同及其他有關規定，監督託管人，對於託管人違反資產管理合同或有關法律法規規定、對資產管理計劃財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時採取措施制止，並報告中國證監會相關派出機構及證券投資基金業協會；
6）自行提供或委託經中國證監會、證券投資基金業協會認定的服務機構為資產管理計劃提供募集、份額登記、估值與核算、信息技術系統等服務，並對其行為進行必要的監督和檢查；
7）以管理人的名義，代表資產管理計劃行使投資過程中產生的權屬登記等權利；
8）按照資產管理合同的約定，終止本集合計劃的運作；
9）集合計劃資產受到損害時，向有關責任人追究法律責任；
10）更換公司相關業務主要負責人以及投資經理人員；
11）法律法規、中國證監會、證券投資基金業協會規定的及資產管理合同約定的其他權利。”
基於上述規定，威勝家園1號資管計劃的實際支配主體為其管理人華泰證券（上海）資產管理有限公司，並非發行人的高級管理人員。
（3）董事會審議情況及人員構成
2019年11月5日，發行人召開第一屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關於同意部分高級管理人員及核心員工參與公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售的議案》，同意部分高級管理人員及核心員工參與發行人首次公開發行人民幣普通股股票並在科創板上市戰略配售，擬獲配數量不超過本次發行的10%，承諾獲得本次戰略配售的股票的持有期限不少於12個月。
根據發行人的確認，參與本次戰略配售的人員應當符合如下任一條件：1）公司的高級管理人員；2）公司的核心員工。參與本次戰略配售的具體人員及其主要職務如下：
經本所律師核查，上述人員均與發行人或其子公司簽署了勞動合同。
（4）戰略配售資格
根據發行人確認，並經本所律師核查，威勝家園1號資管計劃的參與人員均為發行人的高級管理人員及核心員工，威勝家園1號資管計劃屬於“發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃”。
根據華泰證券（上海）資產管理有限公司出具的承諾函，威勝家園1號資管計劃所有認購本次戰略配售股票的資金來源為其管理人合法募集的資金，且符合該資金的投資方向。
（二）限售期
根據前述戰略投資者與發行人簽署的《戰略配售協議》，中金財富獲得配售的股票的限售期為自該等股票上市之日起24個月，威勝家園1號資管計劃獲得配售的股票的限售期為自該等股票上市之日起12個月。
（三）結論
綜上所述，本所認為，本次戰略配售中的戰略投資者符合《業務指引》第八條和《實施辦法》第十七條等相關適用規則中對於戰略投資者選擇標準和配售資格的相關規定。
二、戰略投資者的配售情況
根據《業務指引》第六條第（一）款，首次公開發行股票數量4億股以上的，戰略投資者應不超過30名；1億股以上且不足4億股的，戰略投資者應不超過20名；不足1億股的，戰略投資者應不超過10名。根據《業務指引》第七條，參與發行人戰略配售的投資者，應當按照最終確定的發行價格認購其承諾認購數量的發行人股票。根據《業務指引》第十八條，參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量2%至5%的股票。
根據《實施辦法》第十六條第（二）款和第（三）款，首次公開發行股票數量在1億股以上的，戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的30%，超過的應當在發行方案中充分說明理由；首次公開發行股票數量不足1億股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%。根據《實施辦法》第十九條第（一）款，發行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%。
根據主承銷商提供的《戰略配售方案》等相關資料，本次發行數量為50,000,000股，參與本次戰略配售的戰略投資者共2名；初始戰略配售發行數量為7,500,000股，佔本次初始發行數量的15%，最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額將根據回撥機制規定的原則進行回撥；中金財富預計跟投比例為本次公開發行數量的5%（但不超過人民幣4,000萬元），威勝家園1號資管計劃擬認購的數量不超過首次公開發行股票數量的10%。
基於上述，本所認為，本次戰略配售符合《業務指引》第六條第（一）款、《業務指引》第七條和第十八條、《實施辦法》第十六條和第十九條的相關規定。
三、本次戰略配售不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形
根據發行人出具的承諾函，發行人在本次戰略配售中遵守相關適用規則的規定，不存在下列違規行為：（一）發行人向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；（二）發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；（三）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；（四）其他直接或間接進行利益輸送的行為。
根據主承銷商出具的承諾函，主承銷商在本次戰略配售中遵守相關適用規則的規定，不存在下列違規行為：（一）主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者；（三）其他直接或間接進行利益輸送的行為。
根據中金財富出具的承諾函，其為本次戰略配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；其所有認購本次戰略配售股票的資金來源為其自有資金，且符合該資金的投資方向。
根據威勝家園1號資管計劃出具的承諾函，其認購本次戰略配售股票的資金來源為其管理人合法募集的資金，且符合該資金的投資方向；該等戰略投資者及其管理人不存在與發行人或其他利益關係人輸送不正當利益的情形，亦不存在其他可能導致該計劃及其管理人、發行人或承銷商存在不當行為或獲取不正當利益的情形。
基於上述，本所認為，本次戰略配售不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
四、結論意見
綜上所述，本所認為，本次戰略配售中的戰略投資者符合《實施辦法》、《業務指引》等相關適用規則中對於戰略投資者選擇標準和配售資格的相關規定，且本次戰略配售不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
閱讀更多 證券日報 的文章
