一部《公司法》到底有多少條文涉及公司章程？
公司法是兼具強行法色彩的任意法、兼具公法色彩的私法。在公司法允許的範圍內，公司享有自治權，而公司自治主要是通過公司章程實現的。所謂公司章程，是指公司所必備的，規定其名稱、住所、經營範圍、經營管理制度等對內對外事務的基本法律文件。作為股東共同一致意思表示的結果，公司章程載明瞭公司組織和活動的基本準則，充分體現了公司自由治理的精神，是公司的憲章。
現將《公司法》中涉及“公司章程”的規定梳理並簡要分析如下：
中華人民共和國公司法
【1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過；根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正；根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正，2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂；根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關於修改〈中華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正】
第一章 總 則
1.第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
公司章程具有法定性，是公司設立的必備條件之一，無論是有限責任公司還是股份有限公司都必須制定公司章程。同時，公司章程對公司、股東、董監高具有很強的約束力。
2.第十二條 公司的經營範圍由公司章程規定，並依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。
公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。
公司的經營範圍是公司章程中的法定記載事項，必須在公司章程中寫明公司經營範圍並依法登記。公司可以通過修改公司章程來改變經營範圍，但應當辦理變更登記。公司的經營範圍應符合法律、行政法規的規定：法律、行政法規禁止經營的，公司不得經營；在經營範圍中，法律、行政法規限制的，必須依法審批，未經批准不得經營。經營範圍的規定充分體現了公司法強制性與任意性並存，登記的目的是為了進行公示。
3.第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
公司法定代表人是指依照公司章程的規定，代表公司行使職權的負責人。其法律意義上的言、行，均可被視為公司的言行。從實務層面看，法定代表人的重要意義在於：通過印章使用、文件簽署控制公司的重大經營活動，對外代表公司開展業務。因此，法定代表人的人選格外重要，僅為一人，應落實到職位層面，由董事長、不設董事會的有限責任公司的執行董事或者經理擔任。
4.第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
公司對外擔保無論在理論屆還是實務屆爭議都很大，最高法於最近一次修訂的《公司法》實施前後在《最高法公報》上分別刊登了兩則典型案例來明晰《公司法》第十六條最有爭議的前兩款的規範性質：並非效力性強制性規定，不應以此作為認定合同效力的依據。在“中建材集團進出口公司訴北京大地恆通經貿有限公司、北京天元盛唐投資有限公司、天寶盛世科技發展（北京）有限公司、江蘇銀大科技有限公司、四川宜賓俄歐工程發展有限公司進出口代理合同糾紛案”（載《中華人民共和國最高人民法院公報》2011年第2期40-48頁。）中，最高法認為，公司與他人訂立擔保合同，即使違反了公司法第十六條前兩款，也不能輕易認定合同無效。最新修訂的《公司法》實施後，在“招商銀行股份有限公司大連東港支行與大連振邦氟塗料股份有限公司、大連振邦集團有限公司借款合同糾紛案”（載《中華人民共和國最高人民法院公報》2015年第2期30-38頁。）中，最高法同樣遵循與上一公報案例一模一樣的裁判思路，認為本法該條第二款規定的是公司的內部控制與管理事宜，不應以此條款來評判案涉合同的擔保效力。
公司對外投資或對外擔保的決策權限、方式、額度等，公司法將其交由公司章程來規定。首先，公司對外投資或對外擔保既可由股東會、股東大會決定，也可由董事會決定，但公司章程應予以明確規定。其次，公司章程可對公司對外投資或對外擔保的表決程序、表決方式、表決權行使等進行規定。再次，公司章程可對公司對外投資或對外擔保的限額進行規定。
筆者認為公司作為自身利益的最佳判斷者，它有自主決定對外擔保的合理性與合法性。我國《公司法》第十六條將公司對外擔保的權利賦予了公司章程，交給公司自主決定。公司對外擔保中要嚴格區分內部擔保決議和對外擔保合同，二者是兩個完全不同的法律關係，內部擔保決議無效或者存在瑕疵，並不會直接就導致對外擔保合同的無效，除非債權人是惡意的第三人或者因為重大過失沒有盡到合理的審查義務。
5.第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
公司股東應當依法行使權利，遵守法律、行政法規和公司章程的規定。
6.第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
股東會（股東大會）是公司的權力機關，董事會是公司常設的經營決策機關。股東會（股東大會）和董事會通過召開會議，形成決議行使權力。決議一旦依法作出並生效，則變為公司的意志，對公司及股東具有約束力。因此，股東會（股東大會）及董事會決議對股東關係重大：有關決議有瑕疵的，可能損害股東的合法權益，股東有權對其提起無效或撤銷之訴。股東會（股東大會）和董事會決議的瑕疵分為內容瑕疵和程序瑕疵：內容瑕疵分為違反法律、法規的瑕疵和違反章程的瑕疵；程序瑕疵主要指召集程序、表決方式違反法律、行政法規及違反公司章程的瑕疵。 公司股東會（股東大會）、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。任何股東認為有關決議內容違反本法及其他有關法律、行政法規規定的，可以提起決議無效之訴。公司股東會（股東大會）、董事會的決議在會議召集程序和表決方式上違反本法及其他有關法律、行政法規的，任何股東可以提起撤銷之訴。上述決議無論是在內容還是在程序上有違反章程的瑕疵的，股東只能提起撤銷之訴。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設 立
7.第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
(一)股東符合法定人數；
(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；
(三)股東共同制定公司章程；
(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
(五)有公司住所。
設立有限責任公司必須具備五項條件，其中兩項涉及公司章程：第一，設立有限責任公司必須要有公司章程。公司章程應當由全體股東共同制定，體現全體股東的意志。第二，全體股東認繳的出資額由公司章程規定。目前，除有特殊限制的主體外，採取認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時間，完全由股東自行約定並在章程中載明。股東按約定時間足額完成出資即可。
8.第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：
(一)公司名稱和住所；
(二)公司經營範圍；
(三)公司註冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱；
(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；
(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
(七)公司法定代表人；
(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
必要記載事項，是指公司章程中必須記載的事項，如果無記載則構成公司章程無效。有限責任公司章程的絕對必要記載事項有7項。第八項“股東會會議認為需要規定的其他事項”屬於任意記載事項，任意記載事項只有在公司章程中記載才能生效，若欠缺該事項並不影響公司章程的效力。簡言之，公司章程任意記載事項不同於《公司法》規定的事項，包括《公司法》有一般性規定但股東可以通過章程約定排除該規定的事項，以及其他股東會會議認為需要規定的事項。《公司法》對公司章程中任意記載事項的規定散見於各個條款之中。如果公司章程中沒有記載，按照《公司法》的規定；如果公司章程中有記載，則按照公司章程。
9.第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。這是設立公司的前提條件，也是股東的法定義務。以貨幣出資的，股東應當將認繳的貨幣資金在公司設立登記前足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶，由銀行等金融機構代為保管。以非貨幣財產出資的，股東應當依法辦理財產權的轉移手續。股東不按照章程規定按期足額繳納所認繳出資的，首先應當向公司足額繳納出資，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
10.
第二十九條 股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。有限責任公司設立登記程序:首先要求全體股東按照公司章程足額繳付各自認繳的首次出資額。其次，全體股東指定代表或者共同委託代理人到公司登記機關辦理設立登記手續。辦理公司登記時，應當提交公司的設立登記申請書、公司章程等文件。
11.第三十條 有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
按期足額地繳付公司章程所規定的各自認繳的出資額是股東的法定義務。股東如果未按照公司章程的規定按期足額繳納出資，除應當向公司足額繳納出資外，還應當向已足額繳納出資的股東依法承擔違約責任。如果在有限責任公司成立後，發現股東在設立公司時所交付的非貨幣財產的價額顯著低於公司章程所定價額的，應認定為股東出資不實，該以非貨幣財產出資的股東仍然應當承擔補足繳付其差額的責任，公司設立時的其他股東對繳付該差額承擔連帶責任。
12.第三十三條 股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要 求公司提供查閱。
股東擁有查閱、複製公司有關資料的權利，其中，股東有權查閱、複製公司章程。
第二節 組織機構
13.第三十七條 股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
(三)審議批准董事會的報告；
(四)審議批准監事會或者監事的報告；
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八)對發行公司債券作出決議；
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程；
(十一)公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
股東會職權：投資經營決定權、人事權、審批權、決議權、修改公司章程權、公司章程規定的其他職權。
14.第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
股東會會議共有兩種：一是定期會議；二是臨時會議。定期會議是指在一定時期內必須召開的會議;臨時會議是一種不定期的會議，指在正常召開會議的時間之外由於法定情形的出現而召開的會議。定期會議應當按照公司章程的規定，按時召開。這就要求公司章程對定期股東會會議做出具體規定。
15.第四十一條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東；但是，
公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會會議的召開應當於15日以前通知全體股，但是公司章程可以另行規定、全體股東也可以另行約定。這也是公司自治的體現。
16.第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
股東會會議原則上由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程也可以規定其他行使表決權的方式，給予公司章程更大的自治權。
17.第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改
公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會的議事方式和表決程序是股東會行使權力的具體途徑，除《公司法》規定外，公司章程可以進行規定。修改公司章程是公司的重大事項，採取特別表決規則：必須經代表2/3以上表決權的股東通過。除修改公司章程外，公司的重大事項還有：增減註冊資本，公司合併、分立、解散，變更公司形式。（簡記：章程資本合分散，變更形式667）
18.第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
公司章程規定董事長、副董事長的產生辦法。公司章程可以規定由股東會直接選舉董事長和副董事長；也可以規定由股東會選舉董事會後，由董事會成員選舉產生董事長和副董事長；還可以規定按照股東的出資比例大小決定由誰擔任董事長、副董事長等。
19.第四十五條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
有限責任公司董事每屆法定任期最高年限為3年，公司章程可以規定短於3年的任期。董事任期屆滿，可以連選連任，公司也可以自己根據本公司的情況，在章程中確定。董事任期屆滿或者辭職，其職責自動終止。但在出現董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的情形時，如果董事職責自動終止，則董事會將因董事缺額而無法履行職權，影響公司的正常運營，因此，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事的職務。
20.第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作；
(二)執行股東會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
(七)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程規定的其他職權。
有限責任公司董事會的職權：負責召集股東會會議，並向股東會報告工作，執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制定有關股東會決議的重大事項的方案；決定公司內部管理機構、基本管理制度和重要管理人員；公司章程規定的其他職權。除了明確的十項職權外，公司章程可以規定其他職權。
21.第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。
公司章程可以規定董事會的議事方式和表決程序。
22.
第四十九條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)董事會授予的其他職權。
公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。
經理列席董事會會議。
經理，在現代公司治理結構中，是指在董事會的領導下負責公司日常生產經營管理工作的業務執行機構。經理是公司的僱員，是董事會的業務執行機構，由董事會決定聘任或者解聘，在董事會的領導下工作，對董事會負責。經理的職權主要包括四個方面：組織經營權，公司內部規章的擬訂、制定權，人事任免權，董事會授予的其他職權。此外，的常設機構，屬於公司的僱員，公司章程有權對經理的職權做出不同於法律的規定。需要注意的是《公司法》對股東會、董事會職權的規定，使用的是列舉法定職權後，增加一兜底條款“公司章程規定的其他職權”，此處的其他職權與已列舉的法定職權是並存關係。而《公司法》對總經理職權的規定，使用的是列舉後，另款行文“公司章程對經理職權另有規定的，從其規定”，意味著公司章程規定的經理的職權可以否定《公司法》對經理職權的規定。
23.第五十條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
現代公司強調所有權與經營權的分離，即公司的股東組成股東會，只負責決定公司的經營方針、投資計劃以及公司的其他重大事項，公司的具體經營管理工作由業務執行機構負責。在實踐中一般由董事會作為公司的業務執行機構。對於公司股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設立董事會，而是設立一名執行董事，由執行董事負責公司的業務執行，由公司章程規定執行董事的職權。
24.第五十一條 有限責任公司設監事會，其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由
公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。職工監事的比例不得低於監事會成員的1／3，具體比例由公司章程規定。
25.第五十二條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
26.第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務；
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
(五)向股東會會議提出提案；
(六)依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(七)公司章程規定的其他職權。
有限責任公司監事會的職權：財務監督權，對公司經營管理活動的監督，提案權，召開臨時股東會會議的提議權和特定情況下股東會的召集、主持權，代表訴訟權，公司章程可以規定其他職權。
27.第五十五條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事會行使監督職能是通過召開監事會會議，形成監事會決議的形式來實現的。監事會會議每年至少應召開一次，公司章程不得做出相反規定，但公司章程可以對具體的召開次數和召開時間做出規定。同時，當有監事提議時，可以召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定外仍授權公司章程制定。
第三節 一人有限責任公司的特別規定
28.
第六十條 一人有限責任公司章程由股東制定。第四節 國有獨資公司的特別規定
29.第六十五條 國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批准。
30.第七十條 國有獨資公司監事會成員不得少於五人，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。
監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
監事會行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規定的職權和國務院規定的其他職權。
第三章 有限責任公司的股權轉讓
31.第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
股東轉讓股權有一般原則，但只要股東對股權轉讓規則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉讓。
32.第七十三條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
修改章程本應屬於股東會的法定審議和表決事項。但是，考慮股東之間已經就股權轉讓達成書面協議或同意、視為同意，因此，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
33.第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的；
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現時，公司本應解散，股東可以退出經營。持有公司多數表決權的其他股東通過股東會決議修改公司章程，決定公司存續，已與公司章程定立時股東的意願發生重大差異，應允許對此決議投反對票的股東退出公司，不能要求少數表決權股東違背自己意願被強迫面對公司繼續經營的風險。
34.第七十五條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
有限責任公司具有人合性、資合性雙重特徵，且通常人合性特徵更為明顯，股東間的相互瞭解、信任是合作的基礎。股東的親屬往往與其他股東相互熟識，再考慮到維持公司股權結構基本穩定、合理保護繼承人股權權益等問題，公司法原則上允許自然人股東死亡後，其股東資格由繼承人繼承，但公司章程可以規定不允許繼承。
第四章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 設 立
35.第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：
(一)發起人符合法定人數；
(二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；
(三)股份發行、籌辦事項符合法律規定；
(四)發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過；
(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
(六)有公司住所。
設立股份有限公司應當具備六項條件，其中，有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；發起人制訂公司章程。
36.第八十一條 股份有限公司章程應當載明下列事項：
(一)公司名稱和住所；
(二)公司經營範圍；
(三)公司設立方式；
(四)公司股份總數、每股金額和註冊資本；
(五)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；
(六)董事會的組成、職權和議事規則；
(七)公司法定代表人；
(八)監事會的組成、職權和議事規則；
(九)公司利潤分配辦法；
(十)公司的解散事由與清算辦法；
(十一)公司的通知和公告辦法；
(十二)股東大會會議認為需要規定的其他事項。
37.第八十三條 以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，並按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。
發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。
發起設立是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。發起設立股份有限公司的程序：首先，發起人應當認購公司應發行的全部股份。具體到每個發起人認購的股份數，應當按照章程的規定以書面形式認購。其次，發起人選舉董事會和監事會。最後，董事會公司登記機關報送公司章程及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。
38.第八十六條 招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，並載明下列事項：
(一)發起人認購的股份數；
(二)每股的票面金額和發行價格；
(三)無記名股票的發行總數；
(四)募集資金的用途；
(五)認股人的權利、義務；
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
39.第九十條 發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。
創立大會行使下列職權：
(一)審議發起人關於公司籌辦情況的報告；
(二)通過公司章程；
(三)選舉董事會成員；
(四)選舉監事會成員；
(五)對公司的設立費用進行審核；
(六)對發起人用於抵作股款的財產的作價進行審核；
(七)發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。
40.第九十二條 董事會應於創立大會結束後三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：
(一)公司登記申請書；
(二)創立大會的會議記錄；
(三)公司章程；
(四)驗資證明；
(五)法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；
(六)發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；
(七)公司住所證明。
以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。
41.第九十三條 股份有限公司成立後，發起人未按照公司章程 的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。
股份有限公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。
42.第九十六條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備於本公司。
43.第九十八七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
第二節 股東大會
44.第一百條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監事會提議召開時；
(六)公司章程規定的其他情形。
股東大會是公司的權力機構，通過召開會議的形式來行使權力。股東大會會議分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會應當每年召開一次年會，決定公司一年中的重大事項。股東大會年會何時召開、審議哪些事項，由公司章程規定。公司章程還可以規定一年中多次召開股東大會定期會議。在兩次股東大會年會期間，公司可能出現一些特殊情況，需要由股東大會審議決定某些重大事項，因而有必要召開臨時股東大會。除了本條規定的前五種情形外，允許通過公司章程規定應當召開臨時股東大會。
45.第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
46.第一百零四條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
47.第一百零五條 股東大會選舉董事、監事，可以依照
公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
公司選舉董事、監事時是否用累積投票制，交由公司章程規定或者由股東大會決議。
第三節 董事會、經理
48.第一百一十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。
董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第四節 監事會
49.第一百一十七條 股份有限公司設監事會，其成員不得少於三人。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
本法第五十三條關於有限責任公司監事任期的規定，適用於股份有限公司監事。
50.第一百一十九條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第五節 上市公司組織機構的特別規定
第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節 股份發行
第二節 股份轉讓
51.第一百四十一條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
公司章程可以對董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規定，如以公司章程的形式規定董事、監事、高級管理人員在任職期間一律不得轉讓股份。
第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
52.第一百四十七條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
53.第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金；
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
(六)接受他人與公司交易的佣金歸為己有；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
54.第一百四十九條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
55.第一百五十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第七章 公司債券
第八章 公司財務、會計
56.第一百六十五條 有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
為了保障股東對公司年度財務會計報告的知情權的，有限責任公司應當將公司的年度財務會計報告直接送交公司的股東，而這個期限由公司章程規定，股份有限公司的年度財務會計報告應當在股東大會年會的20日前置備於公司，讓股東能在股東大會年會前查閱。公開發行股票的股份有限公司的社會投資者是不特定的，為了讓他們瞭解公司的經營情況和經營成果，公司應當向社會公佈公司的年度財務會計報告。
57.第一百六十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
公司的稅後利潤應當按照下列順序分配：彌補公司的虧損，提取法定公積金，提取任意公積金，支付普通股股利。公司稅後利潤在進行前三項分配後，如仍有剩餘，可以按確定的利潤分配方案向公司的普通股股東支付股利。有限責任公司，除了全體股東另有約定的外，按照股東實際繳納的出資比例分取紅利；股份有限公司，除了公司章程另有規定的外，按照股東持有的股份比例分配。
58.第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。
第十章 公司解散和清算
59.第一百八十條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東會或者股東大會決議解散；
(三)因公司合併或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。
公司解散，是指已經成立的公司，因相關事由出現而停止公司的經營活動，並開始公司的清算，使公司法人資格消滅的法律行為。公司解散是一個時間過程，包括依法進行清算、了結債權債務、向股東分配剩餘財產、進行公司註銷登記、繳銷營業執照等。在這一期間內，公司作為法人的資格並沒有消滅，從法律上被視為為進行清算而存在的公司，這時公司行為能力受到限制，只能進行與清算有關的活動，不得開展與清算無關的經營活動。公司註銷登記後公司才真正消滅。而公司章程可以規定公司的解散事由。
60.第一百八十一條 公司有本法第一百八十條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
如果公司的章程規定了公司的營業期限，公司的營業期限屆滿，公司應當停止生產或者經營活動。同樣，公司的章程規定了公司解散的事由，當公司出現這些事由時，公司也應當停止生產或者經營活動。但是，如果公司認為應當繼續生產或者經營，可以修改公司章程規定的營業期限或者修改公司章程規定的解散事由，使公司繼續存在。
第十一章 外國公司的分支機構
61.第一百九十二條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，並提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批准後，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。
外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。
62.第一百九十四條 外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。
外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。
第十三章 附 則
63.第二百一十六條 本法下列用語的含義：
(一)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
(二)控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份 的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
(四)關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
公司高管除了公司經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書外，公司章程也可以規定其他人員為公司高管。
《公司法》共有218個條文，而涉及“公司章程”的就有63條，佔比高達28.9%，足可見公司章程的重要性。所以，不論在理論研究中還是在實務操作中，我們都應該高度重視公司章程。希望本文的梳理能為您的學習提供便利！
[1]李飛，王學政著：《中華人民共和國公司法釋義》，中國物價出版社2005年版。
[2]Finance：《公司章程可自主約定的事項整理（最新版）》，載微信公眾號《法視界》。
本期校對：羅 鵬
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