致：中泰證券股份有限公司
鑑於，武漢興圖新科電子股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）首次公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）並在科創板上市。中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”或“主承銷商”）作為本次發行的保薦機構（主承銷商）負責此次承銷發行。北京君顏律師事務所（以下簡稱“君顏”或“我們”）受中泰證券的委託，作為本次發行過程的專項法律顧問。
君顏依據上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）頒佈的《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（上證發〔２０１９〕２１號）（以下簡稱“《實施辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（上證發〔２０１９〕４６ 號）（以下簡稱“《業務指引》”）、中國證券業協會（以下簡稱“中證協”）頒佈的《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》（中證協發〔２０１９〕１４８號）（以下簡稱“《業務規範》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、法規、規章、規範性文件等相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《北京君顏律師事務所關於武漢興圖新科電子股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略投資者配售事項之核查意見書》（以下簡稱“《核查意見書》”）。
君顏同意將本《核查意見書》作為發行人首次公開發行人民幣普通股股票並在上海證券交易所科創板上市所必備的法律文件，隨同其他文件一起上報。君顏同意中泰證券引用本《核查意見書》的內容，但不得因引用導致法律上的歧義或曲解。
正 文
一、戰略投資者基本情況
經核查，參與本次發行的戰略投資者共１名，為中泰創業投資（深圳）有限公司（以下簡稱“中泰創投”），以下為中泰創投的基本情況。
公司名稱：中泰創業投資（深圳）有限公司
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
統一社會代碼：９１４４０３００ＭＡ５ＥＮＪ５Ｐ２Ｂ
法定代表人：姜穎
註冊資本：５０，０００．００萬元人民幣
住所：深圳市福田區福田街道中心區中心廣場香港中旅大廈第八０１Ｂ．０３
經營範圍：創業投資業務。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。
股權結構：保薦機構（主承銷商）中泰證券持有中泰創投１００％的股權，為中泰創投的控股股東；中泰證券的實際控制人山東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“山東省國資委”）為中泰創投的實際控制人。
與發行人和保薦機構（主承銷商）關聯關係：
截至本核查報告出具日，中泰創投為保薦機構（主承銷商）中泰證券的全資子公司，中泰創投與主承銷商存在關聯關係；中泰創投與發行人不存在關聯關係。
中泰創投就參與本次戰略配售出具承諾函如下：
１、本公司為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形。
２、本公司參與戰略配售所用資金來源為自有資金。
３、本公司不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票。
４、本公司與發行人或其他利益關係人之間不存在輸送不正當利益的行為。
５、本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起２４個月。限售期屆滿後，本公司的減持適用中國證監會和上海證券交易所關於股份減持的有關規定。
６、本公司為中泰證券股份有限公司的全資另類投資子公司，完全使用自有資金參與新股申購，不涉及使用產品募集資金或私募備案等事宜。
７、本公司不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不得在獲配股份限售期內謀求發行人控制權。
８、本公司開立專用證券賬戶存放獲配股票，並與本公司自營、資管等其他業務的證券有效隔離、分別管理、分別記賬，不與其他業務進行混合操作。上述專用證券賬戶只能用於在限售期屆滿後賣出或者按照中國證監會及上海證券交易所有關規定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券。因上市公司實施配股、轉增股本的除外。
根據中泰創投提供的營業執照、公司章程等資料，並經君顏確認，中泰創投系依法成立的有限責任公司，不存在根據相關法律法規以及公司章程規定須予以終止的情形，其經營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形，亦未擔任任何私募基金管理人。因此，中泰創投不屬於根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規範的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關規定履行登記備案程序。
二、戰略投資者的配售情況
（一）選取標準
根據《業務指引》第八條，參與發行人戰略配售的投資者主要包括：
１、與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；
２、具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；
３、以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；
４、參與跟投的保薦機構相關子公司；
５、發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；
６、符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。
根據發行人及中泰創投確認，發行人對戰略投資者的選擇標準為：中泰創業投資（深圳）有限公司（參與跟投的保薦機構相關子公司），此次無發行人的高級管理人員和核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃及其他戰略投資者安排。
（二）配售資格
根據《實施辦法》第十七條第（二）款，戰略投資者參與股票配售，應當使用自有資金，不得接受他人委託或者委託他人參與，但依法設立並符合特定投資目的的證券投資基金等主體除外。
根據中泰創投出具的承諾函，其為本次戰略配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；其所有認購本次戰略配售股票的資金來源為其自有資金，且符合該資金的投資方向。
（三）配售條件
根據中泰創投與發行人簽署配售協議，不參加本次發行初步詢價，並承諾按照發行人和保薦機構（主承銷商）確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。
（四）參與規模
根據《業務指引》，中泰創業投資（深圳）有限公司預計跟投比例為本次公開發行股票數量的５％，具體比例根據發行人本次公開發行股票的規模分檔確定：
發行規模不足１０億元的，跟投比例為５％，但不超過人民幣４，０００萬元；發行規模１０億元以上、不足２０億元的，跟投比例為４％，但不超過人民幣６，０００萬元；發行規模２０億元以上、不足５０億元的，跟投比例為３％，但不超過人民幣１億元；發行規模５０億元以上的，跟投比例為２％，但不超過人民幣１０億元。
因中泰創投最終實際認購數量與最終實際發行規模相關，中泰證券將在確定發行價格後對保薦機構相關子公司最終實際認購數量進行調整。
（五）限售期限
根據中泰創投的承諾，本次獲得配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起２４個月。
君顏認為，本次戰略配售符合《業務指引》第六條第（一）款、《業務指引》第七條和第十八條、《實施辦法》第十六條和第十九條的相關規定。
三、戰略投資者是否存在《業務指引》第九條規定的禁止情形核查
根據《中泰證券股份有限公司關於武漢興圖新科電子股份有限公司首次公開發行股票戰略配售資格核查之專項核查報告》（以下簡稱“《核查報告》”）以及發行人、中泰證券、中泰創投出具的《承諾函》等文件，君顏認為本次發行向戰略投資者配售股票不存在如下行為：
１、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
２、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者；
３、發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
４、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
５、除本指引第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
６、其他直接或間接進行利益輸送的行為。
據此，君顏經核查認為，發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
四、核查結論
綜上所述，本所律師認為，本次發行已獲得必要的授權與批准。本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》、《業務指引》等法律法規規定，且本次戰略配售不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
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