《金證研》滬深資本組 無涯/研究員 唐裡 映蔚 洪力/編審
2019年11月7日，百奧泰生物製藥股份有限公司（以下簡稱“百奧泰”）宣佈其產品格樂立（阿達木單抗注射液）獲得國家藥品監督管理局正式批准，成為國內獲批的首個阿達木單抗生物類似藥。
這一“殊榮”，或未能掩飾百奧泰背後的重重憂患。短短七個月，百奧泰的子公司科銳特，兩度被“轉手”，最終由大股東“接盤”；且子公司被剝離前，替百奧泰向大股東借款數千萬，並將債務“帶走”；與此同時，被剝離的子公司高管，或系百奧泰核心技術人員，“歸屬”何方成謎。
更加撲朔迷離的是，百奧泰與科銳特變為關聯方，二者不僅“共享”員工招聘，還在未來抗腫瘤領域，或存同業競爭的情形。除此之外，現任獨立董事曾在“七喜系”企業擔任獨董超七年。
一、背靠大股東“乘涼”，剝離子公司被“帶走”千萬債務
2010年5月，廣州七喜資訊產業有限公司（後更名為廣州七喜集團有限公司，以下簡稱“七喜集團”）自HuMab Solutions,Inc.（惠博生物醫藥有限公司），受讓百奧泰生物科技（廣州）有限公司（百奧泰前身，以下簡稱“百奧泰有限”）42%股權後，自此七喜集團成為百奧泰的控股股東。截至2019年11月29日，七喜集團對百奧泰的持股比例為45.18%。
作為百奧泰的“大靠山”，七喜集團可謂為百奧泰的上市之路“操碎了心”。
據招股書，2017年12月，百奧泰將子公司廣州科銳特生物科技有限公司（以下簡稱“科銳特”）100%股權，以1,000萬元價格轉讓予黎明輝，而其系七喜集團的實際控制人之一關玉嬋之姐姐的兒子。
2018年7月，黎明輝又將科銳特100%股權，以1,000萬元價格轉讓予百奧泰的控股股東七喜集團。也就是說，短短七個月，科銳特由百奧泰的全資子公司，“搖身一變”成了百奧泰的“兄弟”企業。
而科銳特“輾轉”成了七喜集團的子公司，背後或存“隱情”。據問詢函回覆，2016-2018年及2019年上半年，科銳特淨利潤分別為-1,029.67萬元、-740.84萬元、-1,285.55萬元、-870.84萬元。即百奧泰將科銳特轉讓前兩年內，科銳特已合計虧損1,770.51萬元；而在百奧泰的報告期內，也就是2016-2018年以及2019年上半年，科銳特累計虧損達3,926.9萬元。
在上述股權轉讓之前，科銳特一直處於虧損狀態，而截至2016年底，科銳特淨資產為-1,170萬元；截至2017年底，科銳特淨資產為-1,911萬元。
這意味著，2017年12月及2018年7月科銳特兩次被轉讓時，均處於虧損的狀態。但百奧泰轉讓予黎明輝，黎明輝又轉讓予七喜集團，轉讓價格卻均為1,000萬元。對此，據招股書解釋，受讓方因看好科銳特及其所處行業發展前景的角度，以註冊資本1,000萬元作為定價依據，並否認上述股權轉讓系七喜集團作為控股股東為百奧泰承擔虧損。
此外，科銳特或還為百奧泰揹負千萬元債務。據招股書，2016-2018年及2019年上半年，百奧泰向七喜集團拆借資金分別為4.86億元、1.27億元、11.04億元、1.64億元，報告期內合計高達18.81億元。其中，2017年的1.27億元拆借資金中，有3,200萬元系以科銳特名義向七喜集團拆入。而上述借款，七喜集團均未向百奧泰收取利息，百奧泰實際亦未支付任何利息。
據招股書，2017年，科銳特向百奧泰的控股股東七喜集團拆借的款項3,200萬元，主要用於償還百奧泰債務及支付購買土地使用權尾款。且科銳特自百奧泰剝離後，該筆借款繼續由科銳特承擔。
據問詢函回覆，這筆3,200萬元的拆借款，分別被用於：2017年11月13日支付購買土地使用權尾款850萬元；2017年11月29日用於百奧泰日常經營；以及2,300萬元分別用於償還百奧泰2017年12月12日、2017年12月13日、2017年12月21日的債務。
然而，就在2017年12月12日，百奧泰與黎明輝簽訂《股權轉讓協議》，約定將銳科特100%股權轉讓給黎明輝。
也即是，銳科特在被剝離前一個月不到，向七喜集團拆借第一筆資金並用於百奧泰支付購買土地使用權尾款，隨後《股權轉讓協議》簽訂當日，以及協議已簽訂完畢後的九天之內，銳科特仍然在向七喜集團拆借資金，用於百奧泰償還債務。而這筆合計3,200萬元的拆借款，卻隨著銳科特被剝離，一併“帶走”，百奧泰則“無債一身輕”。
無獨有偶，科銳特並不僅在一個地方甘當“冤大頭”。據招股書，截至2017年底，百奧泰對銳科特的其他應收款為1,065.26萬元，包括了往來款-資金拆借款、百奧泰代科銳特支付裝修款項、百奧泰向科銳特購買固定資產，對應的其他應收款餘額分別為958.79萬元、180萬元、-73.53萬元。
其中，百奧泰對科銳特的資金拆借款為958.79萬元，以及百奧泰代科銳特支付的裝修款項180萬元，均發生在科銳特被轉讓前，合計為1,138.79萬元，已在合併範圍內部抵銷。然而，自科銳特被剝離後，上述兩筆款項卻由此變為了百奧泰對科銳特的應收款項，並於2018年結清。
七個月的時間內，科銳特由百奧泰子公司，“輾轉”成為了百奧泰控股股東七喜集團子公司；而百奧泰與科銳特之間的債務往來，七喜集團又在其中扮演了什麼角色？不得而知。
二、與原子公司關係“撇不清”，或存同業競爭
原子公司科銳特被兩度轉讓，成為百奧泰的關聯企業後，二者的關係卻“說不清，道不明”。
據招股書及問詢函回覆，2018年8月-2019年6月，原屬於百奧泰的4名員工離職，並至科銳特任職，擔任質量總監、質量總管、設備工程師等職務。
而除上述4人外，據市場監督管理局數據，2017年12月，百奧泰將科銳特股權悉數轉讓時，科銳特的經理系段媛媛，監事系鄧小斌；股權轉讓後二人職務不變。截至2020年1月7日，段媛媛、鄧小斌仍然分別擔任著科銳特的經理、監事的職務。
上述事實意味著，段媛媛、鄧小斌在科銳特被轉讓時並未離職，而是隨著2017年12月科銳特股權被轉讓予黎明輝、2018年7月又被轉讓予七喜集團。但此二人的員工身份的“歸屬”，卻撲朔迷離。
值得注意的是，上述二人或並非普通員工。據深圳人才工作網，2013年，百奧泰引進的“新一代抗體藥物研發團隊”，被錄入廣東省“珠江人才計劃”引進第四批創新創業團隊擬入選名單；而該團隊的核心成員，包括了俞金泉、鄧小斌、陳祖棠、陳宏武、鄒曉君、吳曉雲、段媛媛。
該團隊核心成員裡，俞金泉系百奧泰現任董事、副總經理、核心技術人員，自2013年加入百奧泰以來，負責帶領研發團隊開發抗體藥物研發項目；而段媛媛、鄧小斌的名字也位列於名單中，二人或為百奧泰的核心技術人員之一。
除此之外，百奧泰與科銳特或還在“共享”招聘系統的情形。
據市場監督管理局數據，截至2018年底，科銳特的企業電子郵箱為：[email protected]。
但據公開信息，2018年，在多個招聘網站發佈的百奧泰2019年校園招聘信息中，百奧泰在為科銳特招聘員工，聯繫郵箱為[email protected]。而這一情況，與招股書中所稱，“百奧泰和科銳特人員、機構等獨立”的說法相悖。
另外，百奧泰與科銳特，一直系“鄰居”關係，且百奧泰涉嫌在科銳特被轉讓後還為其租賃辦公場所。
據招股書，百奧泰的住所及辦公地址位於“廣州高新技術產業開發區科學城開源大道11號A6棟第五層”。
但據市場監督管理局數據，科銳特住所位於“廣州市高新技術產業開發區科學城開源大道11號A6棟六層”，即為百奧泰的“樓上鄰居”。而2019年6月5日，科銳特住所變更為“廣州市黃埔區開源大道11號科技企業加速器B3棟803室”，仍然在百奧泰住所的“附近”。
此外，據招股書，截至2019年6月30日，百奧泰租賃且使用的房產之中，有一處坐落在“廣州黃埔區開源大道11號A6棟601室”。該房產用途為辦公/實驗/中試/生產用房，建築面積達到2,320.9平方米，月租金為41,776.2元/平方米，租賃期限為2019年1月1日至2019年12月5日。
而這一租賃房產，與銳科特於2019年6月5日住所變更之前的地址，“廣州市高新技術產業開發區科學城開源大道11號A6棟六層”，或為同一處。
問題遠未結束，一方面百奧泰與科銳特關係“撇不清”，另一方面二者成為關聯企業後，或還面臨著潛在的同業競爭。
據招股書，科銳特成立於2013年6月，主要從事化學仿製藥的前期研發，未來計劃從事化學仿製藥品的外包研發及生產業務；截至2019年11月29日，科銳特並未實現任何主營業務收入。
而百奧泰主要從事創新藥及生物類似藥的研發、生產，並稱其與科銳特在主要產品及服務、主要技術原理、主要原料藥、核心技術、生產流程等方面存在差異，且與科銳特業務存在顯著區別。
據科銳特官網，科銳特主要從事抗腫瘤原料藥的研發和生產，產品包括了乳腺癌系列、肺癌系列、白血病系列、軟巢癌系列、骨髓瘤系列、胃癌系列、胰腺癌系列、肝癌系列、淋巴瘤系列、黑色素瘤系列以及一般化藥。
但據招股書，百奧泰的多個在研產品具有抗腫瘤效果。截至2019年11月29日，百奧泰並無正在銷售的產品，有1個產品獲得上市批准，20個在研產品，其中有9個處於臨床研究階段。
其中，處於臨床Ⅲ階段的產品BAT1706，目前正在開展臨床試驗的適應症為非鱗狀非小細胞肺癌，能夠減少腫瘤的血管形成，從而抑制腫瘤的生長。
處於臨床階段的產品BAT8001，目前正在中國開展HER2陽性的晚期乳腺癌Ⅲ期和HER2陽性晚期實體瘤Ib/IIa的臨床試驗。
處於臨床階段的產品BAT8003，臨床適應症是Trop2陽性晚期上皮癌，具有增強體內抗腫瘤效果，且體外藥效學顯示，BAT8003對Trop2高表達的乳腺癌和胃癌細胞生長均表現出較強的抑制作用。
處於臨床階段的產品BAT1306，正在開展聯合XELOX一線治療EBV相關胃癌臨床試驗，以及計劃開展聯合BAT8001二線治療HER2陽性晚期實體瘤的臨床試驗，具有治療多種類型腫瘤的潛力。
處於臨床階段的產品BAT4306F，首先開發的臨床適應症為CD20陽性B細胞非霍奇金淋巴瘤。
而在百奧泰尚未進入臨床研究階段的11種產品裡，有4項針對腫瘤免疫療法。
實際上，除了上述已取得一定研究成果的產品，在腫瘤領域，百奧泰制定了開發策略，以期在國內部分癌症領域藥物市場競爭中佔據主動。
而上述發展戰略，與科銳特的主營業務“抗腫瘤原料藥的研發和生產”以及一系列針對乳腺癌、胃癌等疾病的產品對比，雖然百奧泰認為其與銳科特的主營業務及產品存在差異，但在未來抗腫瘤藥物的領域和市場中，二者的抗腫瘤系列產品，或將面臨同業競爭。
由子公司變為關聯方，科銳特與百奧泰之間卻“藕斷絲連”，還存在同業競爭之嫌；而百奧泰背後的疑雲卻並不止如此，其獨立董事和客戶齊魯製藥有限公司（以下簡稱“齊魯製藥”），亦存在“蹊蹺”。
三、現任獨董曾在“七喜系”超七年，百奧泰與競爭對手存技術轉讓合作
眾所周知，一家企業的獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。但百奧泰現任獨立董事之一，或難做到這一點。
據招股書，汪建平、唐清泉、姜永宏，系百奧泰的三位獨立董事。其中的姜永宏，系暨南大學金融系高級經濟師、研究員、博士生導師，曾於2004年8月至2010年5月任七喜控股股份有限公司（後更名為分眾傳媒信息技術股份有限公司，以下簡稱“七喜控股”）獨立董事。
據七喜控股2014年年報及同花順iFinD數據，2014年9月12日至2016年1月27日，姜永宏系七喜控股的獨立董事、提名委員會委員及召集人、戰略委員會委員及召集人。而姜永宏的這段履歷，招股書卻並未提及。
據招股書，七喜控股由百奧泰實際控制人之一易賢忠創立，七喜控股系百奧泰原股東。2015年與分眾傳媒信息技術股份有限公司（以下簡稱“分眾傳媒”）實施重組上市交易，之後七喜控股更名為分眾傳媒。
而對於百奧泰現任獨立董事姜永宏來說，有著先後在“七喜系”企業擔任獨立董事累計超七年的經歷，又是否會影響其對控股股東為七喜集團的百奧泰的獨立職責的履行，尚未可知。
與此同時，百奧泰的一位客戶，身份也頗為“微妙”。
據招股書，截至2019年11月29日，百奧泰僅就BAT1406取得上市批准，其餘產品尚處於藥物研發階段，尚未開展商業化生產、銷售業務。而報告期內，百奧泰確認的收入主要為偶發性的技術轉讓收入。
2011年，百奧泰與齊魯製藥簽訂了2份技術轉讓合同，分別將2個細胞株及該細胞株的培養工藝、純化工藝、質量控制、分析方法、製劑處方等技術給轉讓給齊魯製藥，合同期限為10年，合同金額各為800萬元，合計1,600萬元。
截至2019年11月29日，該合同仍在履行當中。而截至2019月6月30日，百奧泰已累計收取齊魯製藥款項1,160萬元。而根據合同約定，在合同相關權利義務完全履行完畢之前，百奧泰存在退還此前所收到全部款項的50%的可能性，因此將部分款項確認為預收款項。
據招股書，2016-2018年及2019年上半年，齊魯製藥均系百奧泰第一大預收賬款客戶，預收賬款餘額分別為520萬元、580萬元、580萬元、580萬元。而2016-2017年，齊魯製藥均系百奧泰第二大客戶，百奧泰對其銷售額分別為80萬元、60萬元，佔各期營收的比例分別為28.95%、29.87%。
據裁判文書網，2018年8月，百奧泰因與齊魯製藥產生技術轉讓合同糾紛，而對齊魯製藥提起訴訟；而後，因雙方達成和解，百奧泰又進行了撤訴。至於雙方在技術轉讓合作中，產生了怎樣的齟齬，又達成了怎樣的和解，百奧泰招股書中並未提及。
據招股書及齊魯製藥官網，百奧泰的在研產品之一BAT1706，即貝伐珠單抗生物類似藥，截至2019年5月，百奧泰完成國際多中心臨床試驗Ⅲ期受試者招募工作；截至2019年6月底，國內已有2家企業提交貝伐珠單抗生物類似藥上市申請，分別是信達生物的IBI305和齊魯製藥的QL1101。而2019年12月9日，齊魯製藥的QL1101，已作為國內首個貝伐珠單抗生物類似藥獲批上市。
也即是說，齊魯製藥系百奧泰在研產品的主要競爭對手之一；而對於同時為客戶和競爭對手的齊魯製藥，百奧泰又該如何平衡這兩種關係？
與變為關聯方的原子公司“牽扯不清”，或存同業競爭的百奧泰，其在信披方面，或隱瞞獨立董事在原股東的任職史，此番上市，需要百奧泰解答的疑點重重，未來能否接住市場的“靈魂拷問”？
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