1932年4月13日，毛澤東親率紅軍東路軍主力3個軍向南靖長驅直入，6日佔領龍山、馬山一線，逼近敵人的要道寶林橋和要隘天寶山。
天寶山離漳州城僅30多里，雄踞於南靖、華安、龍溪三縣邊界，是漳州西北郊的天然屏障。在南靖縣境內有峰峰屹立、嶺嶺照應的五峰山、十二嶺、峰蒼嶺、筆架山、榕仔嶺等主要陡峰。坐鎮漳州的國民黨49師師長對這道天然屏障極為倚重，曾洋洋得意地誇耀說，天寶山是“紅軍永遠攻不破的鐵桶陣”。
一開始聽說紅軍已經攻下了龍巖，張貞大為震驚，雖然這時他對紅軍實力、意圖尚不明瞭，仍然緊急調派王祖清146旅293團、294團星夜開赴和溪、金山一線防守，妄圖抵擋紅軍鐵流，以掩護楊逢年旅後撤。
但當王祖清率部到達目的地時，正遇東路軍先遣隊窮追楊逢年旅銳不可當。於是，楊逢年旅潰敵與王祖清旅援軍亂作一團，競相奔命，由金山而龍山，由龍山而寶林，節節敗退。
張貞聽到楊、王兩旅敗北的消息，又獲悉紅軍直下龍巖，分適中及漳平一帶插進，他判斷紅軍行動有兩種可能：一是由漳平沿九龍江而下，直趨長泰、浦南進攻漳州，但這條路線山路崎嶇，江流險惡，交通不便，可能性小；二是由適中沿龍漳公路直趨南靖後下漳州，此線地勢較平坦，水陸交通便利，適於大部隊行軍，可能性大。
於是，張貞一面飛電福州告急，一面決計在天寶山一線與紅軍決一死戰。
除以一個營留守烏石山向浦南警戒，防備紅軍抄後路入漳外，他將兩旅主力佈防如下：王祖清146旅293團陳啟芳部、294團林青龍部扼守右翼十二嶺、峰蒼嶺主陣地，以控制龍漳大道，設旅指揮部於漳州城郊天寶鎮，楊逢年145旅290團黃克繩部、289團陳林榮部扼守左翼榕仔嶺、筆架山等地，以控制寶林橋及漳龍公路，設旅指揮部于靖城，以292團黃南鵬部兩營置天寶附近為總預備隊，相機向兩側增援；另以飛機兩架沿漳龍公路偵察紅軍行動，師指揮部及直屬部隊等仍駐守漳州。
為克敵制勝，衝破天寶山防線，毛澤東率東路軍總部親臨前線。在經過對敵情、地形的偵察和分析研究後，毛澤東決定集中紅軍優勢兵力，採取正面主攻和側面狙擊配合的戰術，先避開敵戰鬥力較強之左翼楊逢年旅，傾全力吃掉敵之右翼王祖清旅，然後迂迴至靖城，合擊楊逢年旅，以達到甕中捉鱉，一舉全殲之目的。
4月17日拂曉，44師在紅15軍政委左權指揮下，於寶林橋一帶不斷髮動佯攻，吸引敵290團，牽制145旅，以掩護我軍主力繞過寶林橋，從寶林荒田村、洪盤寮仔村一帶搶渡九龍江支流永豐溪。
當時連日大雨，山洪暴漲，水流湍急，但我軍英勇頑強，冒雨強渡。18日上午，紅軍先頭部隊與十二嶺、峰蒼嶺守敵展開了激烈的交鋒。
十二嶺守敵陳啟芳團重兵固守石鼓卷險地，以機槍連為前衛，大炮斷後，集中輕重火力向紅軍瘋狂掃射，擔任前鋒的紅12師發起數次衝鋒均未能奏效。
在此關鍵時刻，毛澤東來到紅1軍團司令部，與聶榮臻等一起親臨前沿，察看陣地，分析敵情。他們斷定十二嶺左側五峰山高地尚無重兵把守，神速派出奇兵奪取五峰山，佔領制高點。
19日拂曉，東方剛露出魚肚白，“叭—叭—叭……！”五峰山高地突然傳來清脆的槍聲。幾乎在同時，兩顆紅色信號彈騰空而起，紅四軍立即向敵右翼陣地全線發動總攻擊。
衝鋒號響，槍聲大作，殺聲震天。
匍匐在離敵人僅百餘公尺遠的33團一躍而起，衝向敵人山頭，消滅排哨，越過工事，插向縱深，在敵人層層封鎖之間閃電似地打開一個缺口，並迅速翻過山樑，穿過月嶺插向天寶。
31團則以泰山壓頂之勢從五峰山向十二嶺俯衝猛撲而來。山下紅軍主力從正面加強凌厲攻勢，在機槍、炮火掩護下，從膠東湖底分頭向十二嶺、峰蒼嶺守敵兩面出擊。
在紅軍上下夾攻下，十二嶺敵陣地頃刻土崩瓦解，守敵293團傷亡過半，遺屍橫陳，團長陳啟芳、營長遊其富皆被我軍擊斃。
十二嶺被突破，峰蒼嶺頓時陷於唇亡齒寒之境地。守敵294團原系土匪部隊，毫無戰鬥力，在我軍猛烈攻擊下頓作鳥獸散，至上午9時許，十二嶺、峰蒼嶺一帶全被我軍佔領，紅4軍、紅3軍一鼓作氣，全殲146旅，乘勝佔領天寶鎮。
是時，敵旅長王祖清隻身逃脫，副旅長魏振南被我軍生擒。張貞右翼陣地被我軍攻佔，天寶山防線即全面崩潰，其左翼立刻陷入紅軍重圍。也就是說，曾被張貞吹噓為“紅軍永遠攻不破的鐵桶陣”的天寶山防線只用了半天就在紅軍的攻勢下土崩瓦解。
防守靖城的張貞左翼楊逢年自恃有險峻的榕仔嶺、筆架山和突然暴漲的江水能僥倖阻擋紅軍東進。因此，當146旅陣地吃緊，王祖清向他呼救時，楊還因平時兩人爭權奪利私嫌較深，希圖保存實力，按兵遲遲不動。
直到右翼陣地已破危及左翼時，楊才慌忙抽調289團之一營馳援，但該營行至途中即為紅軍遷回部隊圍殲繳械。
而王祖清旅在激戰中，見楊旅坐視不救，自不免悲憤交加，故全線潰退時也不通報楊旅。到了紅軍圍殲靖城時，楊逢年才極度震驚王祖清旅潰敗得這麼愉。
為挽救覆滅的厄運，楊逢年急忙命令駐守榕仔嶺、筆架山的290團、289團迅速後撤增援靖城，力圖保全兵力退入漳州。
下午3時許，紅15軍45師集中炮火對靖城發起猛烈攻擊，旅長楊逢年見勢不妙，慌忙化裝棄城而逃，待楊旅289團、290團先後匆匆趕至靖城外圍，靖城已為我軍佔領。
此時，兩團人馬匯合龍漳公路，妄圖往漳州方向逃竄，然行至天寶附近，即遭到嚴陣以待的紅4軍、紅3軍的迎頭痛擊。敵官兵狼奔東突，紛紛折回，企圖奪路逃竄山城、小溪。
其時，扼守天寶的紅軍窮追不捨，而紅44師又從寶林一線追蹤而至，兩軍合力包圍，將145旅潰敵壓縮至面山瀕河之靖城陽星地帶，敵走投無路，大部被殲，少數跳入急流中溺水而死。
敵總預備隊292團黃南鵬兩營雖從天寶附近出援，但未及靖城亦遇我遷回部隊截擊包抄，全部繳械。
張貞聞報戰局危急，親赴天寶茶鋪炮兵陣地督戰，但前線潰不成軍，敗局已定，張貞自知抵擋已成徒然，於是倉惶撤兵棄炮逃回漳州，此後，就帶領殘兵敗卒逃竄詔安原籍。
漳州戰役使張貞苦心經營多年的武器兵員損失殆盡。自此，喧囂一時的新軍閥“閩南王”、福建“剿匪總司令”張貞一撅不振。4月20日，紅軍東路軍浩浩蕩蕩地開進了漳州城。
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