幷州軍和涼州軍都是東漢末年最精銳的武裝，這兩隻軍隊最根本的問題在於家鄉的人口太少，根本支撐不起大規模的戰爭。根據《漢書.地理志》的統計，公元140年涼州的總人口是46.9萬，幷州的總人口是68.7萬。由於常年和外族人交戰，涼州軍和幷州軍都必須依賴周圍州郡的在物力上支持。東漢末年天下大亂時，涼州軍首領董卓靠著一系列操作成了中央政府的掌控人，拿到了大量地盤，涼州軍勢力大增，幷州軍也只好賣身投靠。不光沒節操的呂布投奔了董卓，就連濃眉大眼的張遼也在何進死後帶著招募來的幷州軍跟著涼州軍混飯吃。
呂布是一個典型的“劍客”（東漢遊俠一種，不一定使劍），在得到老鄉王允的支持後，他火拼了董卓。王允利用皇甫嵩招降了部分涼州軍，但拒絕了皇甫嵩成為涼州軍首領的建議，對餘下的涼州軍各個頭目一副趕盡殺絕的態勢。在這種情況下，李傕郭汜等人帶著剩餘的涼州軍外加白波軍餘部殺入了關中，擊敗了呂布、張遼手下的數千幷州軍。
呂布不得不帶著部下四處混飯吃，他以老袁家的恩人自居，想投奔袁術、袁紹兄弟。袁術本人是氣俠，對呂布很看不上眼，因此呂布只好投奔了袁紹。袁紹的氣度看起來比袁術好，呂布帶著手下數百精銳騎兵多次擊敗張的黑山軍。呂布也有了老子天下第一的念頭，放縱手下在冀州搶劫，這激怒了袁紹。袁紹派遣刺客刺殺呂布不成，呂布帶著幷州軍只好再次出逃，儘管出逃的很狼狽，呂布照樣嚇得袁紹關閉了鄴城大門。
天下雖大，呂布卻似乎走投無路。他得罪了李傕郭汜為首的涼州軍集團，李傕郭汜起兵攻打長安時就殺死了隨軍的數百幷州士兵，對他這個挑起幷州、涼州之戰的禍首發出了追殺令。他也得罪了二袁兄弟，也等於得罪了劉表、曹操（當時曹操勉強算是袁紹合夥人）等二袁盟友。他盤點了天下各路強者後，只好投奔了河內張楊，因為張楊也是幷州人。張楊和張遼一樣原先都是何進的部下，在何進身死前也到幷州喊人。何進死後，張楊帶著數千精銳在幷州上黨郡起兵，匈奴單于於夫羅也帶著匈奴騎兵一度和老鄉張楊（南匈奴也在幷州境內）聯手，聲勢不小，他的地盤和李傕郭汜並不接壤。
河內總人口80萬（140年數字，僅供參考），也是北方富庶地區（司馬懿老家），呂布在河內補充了人馬。張楊也很有義氣地庇護他，還給他求到了潁川太守的職位。潁川名士眾多，呂布對這些名士不感冒。他在乎的是潁川的人口和經濟基礎，潁川有人口43萬（140年數字），物產豐富。在潁川，呂布的人馬再次膨脹。
真正讓呂布變成諸侯的投資人是張邈和陳宮，張邈在兗州很有勢力但被曹操壓制，陳宮認為“呂布壯士，善戰無前”，兩人聯合兗州地方勢力幫助呂布做大，讓呂布手下的人馬達到了萬人級別。此後呂布開始了曹操、劉備的多次交手，是曹操、劉備早年最可怕的對手（獲勝次數是呂布佔優）。總的來說，呂布為首的幷州軍始終沒有取得一個自己能牢牢掌控的地盤，是典型的僱傭軍。
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