1.3億元理財資金不翼而飛、1.88億元債務違約、16個銀行賬戶被凍結、董事長李曉振上任一個月就失聯·····斯太爾（000760.SZ）身處多事之秋，其實際控制人馮文傑已無心戀戰，意圖尋求接盤方，卻遭到斯太爾的阻攔。
9月7日，斯太爾股價異動公告回應了坊間所傳李曉振“疑被控制，在看守所裡寫了辭職信”，稱“截至目前公司未收到相關法律文書及其他通知，仍未獲悉其失聯的具體原因”。公告同時透露，因公司及子公司涉及訴訟，多個銀行賬戶被凍結，已對公司及子公司生產經營及管理造成一定影響，全資子公司斯太爾動力（常州）發動機有限公司（下稱“常州斯太爾”）已對員工採取放假措施。
公告還稱，公司控股股東山東英達鋼結構有限公司（下稱“英達鋼構”）法定代表人馮文傑簽署《股東權利及投票委託書》，將英達鋼構名下持有的斯太爾股票投票權全權授權委託給自然人王某某獨立行使，但公司收到的委託書複印件未加蓋英達鋼構公章，僅具法定代表人簽名，故不產生效力，且馮文傑簽署委託書行為系越權代理。
斯太爾如此亂象叢生的“果”，事實上早在五年前就已種下了“因”。
2013年，“德隆系”舊部在A股捲土重來，聯手硅谷天堂（833044.OC），以當時大熱的“PE+上市公司”模式，操盤了博盈投資（斯太爾前身）對奧地利斯太爾（Steyr Motors）的跨國併購，默默無聞的英達鋼構就在這場資本運作中被推到了前臺。
作為買方，當時淨資產不到5.28億元的英達鋼構先認購了4億元的股份，又許下豪華對賭承諾——收購後三年標的扣非淨利潤達11.8億元。而硅谷天堂和“德隆系”四家PE雖合計認購11億元，卻一致放棄了股份權利，對外宣稱只做財務投資，由此得以不承諾業績。
有業內人士對記者分析，英達鋼構的“傀儡”身份昭然若揭，目的是隱藏背後的資本大鱷，而這顯然違背了證券市場的“三公”原則。當初這一設計看似完美，以巧妙的財技既規避借殼，又讓硅谷天堂的境外資產得以境內上市，獲利退出。對賭的槓桿由英達鋼構承擔，五家機構獲得增值股票。
不過，這場對賭卻像一紙“騙局”，畢竟收購前，奧地利斯太爾兩年利潤合計不過逾千萬。事實也證明，後來斯太爾三年業績承諾無一年完成，因業績補償上市公司與英達鋼構已對簿公堂。英達鋼構和“德隆系”也走向分歧，各謀其利，斯太爾此前失蹤的1.3億元理財資金，就與“德隆系”難逃關聯。
實控人慾逃離
此前，坊間關於李曉振失聯原因猜測四起，李被傳因涉嫌英達鋼構相關案件被控制，並在看守所寫下了辭職信，而在他失聯後，英達鋼構與馮文傑已經與接盤方簽訂了相關協議。
斯太爾對流言不置可否。9月7日，該公司內部人士對記者稱公司並未收到任何辭職信，對董事長失聯的原因到現在也還是不清楚，而大股東英達鋼構2016年業績補償款至今未付，付款計劃都尚未與公司進行溝通，目前英達鋼構、馮文傑和公司都沒有策劃任何重組一類的重大事項。
但斯太爾在當日的公告中卻披露，8月27日，王某某等人確實赴斯太爾常州辦公地址，向公司送達了《股東權利及投票權委託書》複印件，王某某等人稱英達鋼構已將持有公司的股權提案權、投票權全權委託給其獨立行使。巧合的是，斯太爾稱於同一天還收到了英達鋼構出具的《告知函》，似為阻擋馮文傑與接盤方的協議。英達鋼構告知斯太爾，馮文傑作出的所有文件必須有英達鋼構法定代表人簽字並加蓋公司公章，且附公司決議，才屬生效。
斯太爾據此《告知函》認為，上述委託書複印件雖有馮文傑簽名卻少了英達鋼構的公章，內容不產生效力，也不會導致公司實控人變化。並認為馮文傑簽署委託書行為系越權代理，王某某應當知道其代理行為超越權限。
王某某離開常州兩日後，英達鋼構對斯太爾再次發送回覆稱，對上述委託複印件內容“既不清楚，也不認可”，還補充表明馮文傑簽發《股東權利及投票權委託書》非其真實意願的表示。
就此記者試圖以多種途徑聯繫馮文傑，但均未獲得回應。
公開資料顯示，在入主斯太爾前，英達鋼構原為馮文傑持股89.8%，李曉振持股10.2%。而天眼查的最新股權結構顯示，李曉振已經退出。馮文傑持股下降至51%，剩下49%的股份由煙臺鵬坤投資中心（下稱“煙臺鵬坤”）持有。變更記錄顯示，煙臺鵬坤於2017年6月進入英達鋼構。
煙臺鵬坤的背後是神秘自然人王茜，頗為年輕，生於1985年。但蹊蹺的是持有煙臺鵬坤99%股份的她，身份僅僅是英達鋼構的辦公室主任。
記者查詢發現，王茜從2013年12月開始已是斯太爾的監事，彼時博盈投資對奧地利斯太爾的收購完成不久，第一次改選了董事會。今年1月，王茜已被選為斯太爾監事會主席。
“致命賭約”
2012年後，“德隆系”舊部在A股捲土重來，接連染指了博盈投資、伊立浦（00226.SZ,現*ST德奧）、中捷資源(002021.SZ）、皇臺酒業（000995.SZ，現*ST皇臺）、新潮能源（600777.SH）等殼股，並不斷尋找合適的項目，試圖通過併購定增裝入上市公司。
一位曾幫助“德隆系”尋找項目的知情人士告訴記者，找殼裝資產抬股價，“德隆系”重回A股，做法大膽激進，也尋得了各路資本的合作，但由於市場鉅變、監管從嚴，很多項目進行得並不如預期的順利，“德隆系”與合作方也陷於尷尬狀態，最終該人士所在的項目公司解散。
斯太爾就是“德隆系”重回A股的典型案例。
2012年年底，博盈投資已在保殼邊緣掙扎，終於在停牌數月後拿出了15億元的定增方案。其中，英達鋼構認購金額約4億元，與“德隆”關係密切的四家公司——長沙澤洺、長沙澤瑞（已更名“珠海潤霖”）、寧波貝鑫、寧波理瑞合計認購9億元，天津恆豐認購2億元。定增後，英達鋼構成為博盈投資第一大股東。
定增收購的標的——奧地利斯太爾當時由武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（下稱“梧桐硅谷”）100%控股。梧桐硅谷只是為併購設立的殼公司，如今已無信息可查，在它背後一直被認為站著的除了硅谷天堂，還有聲名在外的梧桐資本。梧桐資本曾與“德隆系”合作操盤了對*ST德奧的併購，此前第一財經亦有報道。
併購奧地利斯太爾，博盈投資出價5億元，2012年4月，梧桐硅谷收購斯太爾對價摺合為2.84億元，半年時間溢價76%，硅谷天堂套利2.16億元，這筆資金輕鬆覆蓋天津恆豐的2億元認購。而參與定增的另外四家PE與硅谷天堂一道，對外稱只做財務投資者，不參與公司日常經營，主動放棄了股份權利，也因此未承擔任何業績承諾。
在這樣的方案下，作為買家的英達鋼構竟然給出了一份豪華承諾——2014年～2016年併購標的扣非淨利潤不低於2.3億元、3.4億元、6.1億元。可後來的故事是，三年斯太爾扣非後淨利潤分別只有666萬元、-2.11億元、1384萬元，均未完成。英達鋼構至今尚未支付2016年的業績補償款4.86億元，斯太爾已將其告上法庭，一審勝訴。
“從根本上來講，我覺得這就是個騙局，除非斯太爾業績特別好，所有的計劃才能抹平，各方賺錢，但如果斯太爾業績不好，那麼一定會出現如今的結果。”一位資深投行人士認為，斯太爾的上述方案雖然設計精妙，但內容並不足以撐得起方案。
當時披露的業績顯示，奧地利斯太爾2009年、2010年、2011年及2012年1～9月稅後利潤摺合人民幣約1572.8萬元、674.44萬元、624.52萬元、281.86萬元。而這與英達鋼構豪華賭約的業績承諾相差上千倍。
英達鋼構與德隆系反目？
在這起蛇吞象的併購中，作為“傀儡”的英達鋼構，可信度並不高，上述投行人士認為，背後的利益主體幾乎清晰可見，這並不符合證券市場的“三公”原則，當初定增方案披露的真實性存在問題。
在第一年的業績承諾未完成後，英達鋼構先是更改了業績補償方案，將股份+現金補償直接變更為完全由現金補償，保全了手裡的1.18億股份。隨後，經歷了拖延、分期付款，前兩年的補償也算艱難完成，但到2016年的業績補償英達鋼構卻爽了約。
對賭失敗，市場環境也發生鉅變，老套路舉步維艱，“德隆系”不得不開始尋求接盤方，原來派駐的高管也逃離四散，英達鋼構悄悄得以上位。
在2013年併購完成後，博盈投資更名斯太爾，董事會改選。6名董事中，英達鋼構雖然派選了馮文傑、鄒書航、李曉振，但與四家PE關係密切、曾在“德隆系”公司任職的劉曉疆、吳曉白成為斯太爾董事長、總經理，掌握經營核心。
這一設置到2017年底開始發生鉅變。從去年底開始，包括公司董事長、總經理、董秘、財務總監等12名斯太爾高管相繼離職。劉曉疆、吳曉白辭職，被英達鋼構陣營的高立用、商清替代，不到半年，高、商二人辭職，李曉振、王志喆上任。
在劉、吳二人辭職前，“德隆系”四家PE先後一起與中科迪高、上海圖賽、中銀九方商討股權協議轉讓，但均以流產告終。今年1月，又曾與剛剛成立20天的眾誠泰業商討轉讓股權，於3月簽署了《股權轉讓意向書》，但周旋數月也最後走進了死衚衕。
與之對應的是，英達鋼構在派任高管掌控了斯太爾董事會的同時，也修改了公司章程，規定每年更換和改選的董事人數不得超過公司章程規定的董事會成員總數的三分之一。這意味著，四家PE想要再尋找接盤方，變更斯太爾控制人將更為困難。
轉讓不成，減持套現成為第二選擇。第一財經梳理估算，截至目前，天津恆豐與四家PE已累計套現約3.69億元。其中，天津恆豐先於2017年3月減持1935.01萬股，套現2億元，持股降至4.99%，後又於當年二季度減持100萬股。由此看已完美保本，但因斯太爾的困局，其清倉減持計劃至今未能如願。
此外，到2018年中期，除了長沙澤洺未減持外，其餘三家PE也均進行了減持，四家“德隆系”PE還將2.28億股都清倉質押，充分套取現金流。
1.3億理財去向不明
在劉曉疆、吳曉白任斯太爾董事長、總經理期間，斯太爾曾通過自然人劉珂名下的私募天晟同創作為投顧，通過信託通道，投資了一家疑似空殼的公司玉環德悅，而劉珂本人與“德隆系”多家上市公司存在紛雜的“曖昧”關係。
2016年7月，斯太爾斥資1.3億元購買了“方正東亞·天晟組合投資集合資金信託計劃”，主要投資於非上市公司股權和債權等。按約定，該產品存續滿12個月時可提前終止，斯太爾今年5月26日稱，公司本按約要求提前終止，但卻只收回1040萬元收益，本金不翼而飛。斯太爾因此將國通信託及投顧公司——北京天晟同創創業投資中心（有限合夥）（下稱“天晟同創”）告上法庭。
但提供通道的國通信託回應稱，公司並未收到訴狀，且已按合同履行受託人管理責任，以天晟同創投顧指令，將資金用於對玉環德悅的增資。國通信託直斥，斯太爾要求返還1.3億元資金及賠償損失的訴求無理，沒有任何依據。
玉環德悅又是何背景？記者查詢天眼查信息發現，該公司註冊成立於2016年1月，註冊資本1.39億元，實繳資本未披露。雖然狀態顯示為存續，但作為投資公司，對外未有投資，電話也無人接聽，更為巧合的是，在斯太爾狀告國通信託後，玉環德悅於8月進行了工商變更，股東中新增了國通信託。
記者調查發現，去年7月，劉珂持股90%的私募——中金創新資產管理有限公司（下稱“中金創新”）還同時與斯太爾發行了斯太爾中金產業基金，一期規模達10億元。但9月7日斯太爾公告稱，鑑於資本市場再融資難度不斷加大等原因，已決定解散該產業基金。
除了和斯太爾合作之外，劉珂還曾出現在*ST德奧、中捷資源的定增對象之中。2015年10月，*ST德奧發佈定增預案，募資48.96億元，發行機構之一的天晟泰和，最終穿透至劉珂、張澤良、張庭葦等3人。無獨有偶，同一年，天晟同創還曾計劃參與中捷資源的相關定增。
在天晟同創成為斯太爾信託計劃投顧前後，中捷資源、新潮能源也均出資2億元認購了該項信託計劃。2017年12月，斯太爾披露無法收回信託本金後，兩家公司以加速回流資金為由，分別將信託受益權轉讓給優澤創投、智元投資。但到目前，優澤創投僅向中捷資源支付了轉房款2700萬元，而智元投資一分未給已被新潮能源告上法庭。
按公開信息提供的路徑，記者此前試圖電話聯繫天晟同創，接聽者自稱是中金創新的工作人員，並否認了公司與天晟同創的關係。
按照斯太爾的公告信息，天晟同創未給出本金去向也未做出其他回應，處於不配合的“失聯”狀態。進一步查閱工商信息，發現天晟同創與中金創新聯繫電話為同一號碼，而天晟同創持股30%的二股東齊善傑名下另一家公司是德隆創新。
新潮能源曾於今年6月披露劉珂履歷，1971年出生的劉珂，歷任中金創新國際董事長、董事，中金創新董事長，湖北高金投資董事長，並擔任數十隻創投基金、併購基金合夥企業執行事務合夥人委派代表。2018年6月15日，劉珂被選為新潮能源董事。三天後，成為董事長兼總經理。
斯太爾、中捷資源、新潮能源三家“德隆系”上市公司合計投資了5.3億元的信託產品去向不明，且未有合理回報，讓人費解，背後是否存在挪用上市公司資金問題，值得質疑。
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