秦國自秦孝公發奮圖強，尤其是任用衛鞅（商鞅）實行變法後，國勢蒸蒸日上。

秦國又趁魏國陷於與趙、齊兩面作戰的良機，大舉東進，先於公元前354年，出兵進攻魏長城線上的重要城邑元裡，殲魏軍七千餘人，攻取魏西河郡的少梁城。

接著又在公元前352年，攻入魏河東郡，一度攻佔魏國舊都安邑。第二年，衛鞅又率秦軍包圍固陽，迫使魏守軍歸降。

面對秦國咄咄逼人的攻勢，魏國被迫調整戰略，在先後與趙、齊談和之後，魏惠王於公元前350年，派軍隊反擊秦國，圍攻定陽，有意與秦在河西地區尋求會戰，使秦孝公不得不在彤與魏惠王修好。

魏國此時已重振聲威，魏惠王積極召集諸侯，以朝見周天子為名，鞏固霸業，並圖謀攻秦，這引起了秦國的恐慌。《戰國策·齊五》記載，當魏國拔邯鄲，西圍定陽，又從十二諸侯朝天子以西謀秦的時候，秦孝公惕惕為備，寢不安席，食不甘味，令於境內，盡堞中為戰具，竟（境）為守備，為死士置將，以待魏氏。

秦孝公派衛鞅出使魏國，設計挫敗魏國的企圖。

衛鞅，也稱公孫鞅，是衛國國君的遠親。他少好刑名之學，曾為魏相公孫痤的家臣。公孫痤深知衛鞅的才能和謀略，臨死前曾請求魏惠王重用衛鞅，如不能用其才，就殺掉衛鞅，不要讓他離開魏國。魏惠王認為這是公孫痤臨死前的胡話，沒有聽取。

後秦孝公求賢變法，衛鞅便跑到秦國，幫助秦孝公變法成功。馬陵之戰後，衛鞅大破魏軍，以軍功被封於商於，號為商君，故名商鞅。

很有戰略頭腦的衛鞅清醒地看到，魏國是秦國的腹心疾，非魏並秦，秦即並魏，兩國勢不兩立。他還看到，魏國堵住了秦國向東發展的道路，獨攬山東之利，利則西侵秦，病則東收地，處於十分主動的戰略地位。

可是，要剝奪魏國的主動地位，僅靠秦國的力量是不行的，即如商鞅所謂以一秦而敵大魏，恐不如，，必須藉助他國的力量最好是借刀殺人，坐收漁利。於是衛鞅出使魏國，把魏國這趟渾水，重新引向東邊的齊國。

衛鞅到魏國後，首先頌揚魏惠王說：大王之功大矣，令行於天下矣。然後對魏惠王說，大王若想真正稱王於天下，光使宋、衛、鄒、魯這些小國屈服還不夠。接著衛鞅居心叵測地向魏惠王提出了，聯合一個大國，打擊一個大國，威服一個大國，從而建立王霸之業的策略。具體地說就是：或聯合燕國，討伐齊國，威服趙國。或聯合秦國，討伐楚國，威服韓國。

衛鞅向魏惠王的獻策，是讓魏以齊、楚為敵人，而以燕、秦為朋友，以趙、韓為爭取對象。衛鞅還建議魏惠王先行王服，然後圖齊、楚。即先稱王，讓後對齊、楚用兵。

王是當時的最高稱號，地位在諸侯之上，魏惠王早有稱王的打算，衛鞅的話正迎合魏惠王的野心。於是魏惠王不計利害關係，立即按照周天子的建制準備輿服儀仗，擴建宮殿，於公元前344年加冕稱王。

同時，魏惠王又以霸主身份，召集諸侯會盟於逢澤，宋、衛、鄒、魯等小國國君應邀與會，秦國也派公子少官率師前來參加會盟，然後，魏惠王又率與會者去朝見周天子。