1939年春天，日軍集結重兵，想把中條山後方的遊擊縱隊消滅徹底，遊擊縱隊化整為零，把老百姓分別安置在四個地方，每個地方分別由一個連隊保護。從零星戰鬥中，原來不會打戰的二團和三團也情緒高漲，這不，三團的團長就向參謀長下命令，今後打戰，晉軍誰要敢後退，直接槍斃，不用報告司令，二團長也不慫了，也向他們川軍喊話，今後找戰，誰要是不往前衝，別怪我老範不認人。
中條山前指司令部也意識到事態嚴重，鬼子重兵掃蕩遊擊縱隊是不達目的不罷休，為保存縱隊，緩解遊擊縱隊的壓力，司令決定中條山各前沿陣地對鬼子陣地進行反擊，以迫使鬼子調兵回緩，達到圍鬼子救遊擊縱隊的效果，軍統的邱主任生怕日軍撤回掃蕩部隊，無法消滅遊擊縱隊，趕緊給安排在鬼子方面的軍統發電報，告知鬼子不要上當。
鬼子在遊擊縱隊的根據地持續掃蕩，無意當中發現了軍統葉組長和李副司令的藏身地方，即刻回去搬來部隊，趁著夜色，包圍了他們的住所，還好有一個警衛，在臨死時開了一槍，驚醒了眾了，李副司令嚇的魂都掉了，趕緊爬起來，呼叫衛隊保護，葉組長叫手下朝另一邊跑，吸引鬼子，自己往相反方向跑，可是還是被鬼子抓住了。鬼子當晚就把他送回城裡，葉組長的手下供出老百姓的藏身地點，鬼子用老百姓設了一個伏擊圈，等著遊擊縱隊去救人，好一網打盡。衛司令分析後，不上當，命令部隊攻打鬼子掃蕩臨時指揮所涼水河，鬼子因兵力都去設伏了，所以涼水河沒有多少兵力，被遊擊縱隊打的死傷大半，聯隊長也被炸傷了。中條山前線，國軍開始進行反擊了，鬼子司令頂不住，命令掃蕩部隊回援。到此，掃蕩無大收穫，但是鬼子又把軍統的葉組長送回了遊擊縱隊，葉組長成了雙重身份的人，為軍統服務，也為鬼子報信。
遊擊縱隊這邊由於八路軍在幾次戰鬥中，減員太多，要在當地招兵，補充人員，衛司令示意三團的徐團長與八路軍搶招兵員，說國軍一日三餐乾飯，有軍響，比八路軍好，八路軍排長說話了，說八路軍官兵同吃同住，決不比兵多吃一口，群眾聽到後，大家都覺的八路好，都願意參加八路軍
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