赤壁大戰之後，劉備勢力增強，但還不雄厚。他和孫權都把眼睛盯住四川，那裡地理位置好，資源豐富，是個可以大展宏圖的好地方。但是，曹操統一中原的決心已定，虎視眈眈，牽制住了孫權的力量。劉備、孫權一時都對四川無法下手。公元215年，曹操進攻漢中，張魯降曹。益州劉璋集團形勢危急。這時，劉璋集團內部爭權奪利，分崩離析。劉璋深怕曹操進攻四川，心想，不如請劉備來，共同抵禦曹操。劉備得訊，喜不自勝，正中下懷，這不正是他進軍四川的大好時機嗎，他派關羽留守荊州，親自率步卒萬人進入益州。劉璋推舉劉備為大司馬領司隸校尉，自己為鎮西大將軍兼益州牧。
劉備、劉璋的這段“蜜月”肯定長不了。一日，劉備接到荊州來信，說曹操興兵侵犯孫權。劉備請劉璋派三萬精兵、十萬斛軍糧前去助戰。劉璋怕削弱了自己的力量，只同意派三千老兵出川。劉備乘機大罵劉璋：我為你抵禦曹操，你卻吝惜錢財，我怎能和你這種人合作共事！於是向劉璋宣戰，乘勝直搗成都，完成了佔領四川的計劃。劉備就是借劉璋這個“屍”，擴充了實力，佔據了四川，為以後建國打下了基礎。
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