摘要：混改是起點，上市是“階段性”終點
文|劉斌（中國人民大學管理學博士，訪美學者，知本諮詢首席國企改革專家）
我們現在經常談論的混改，是指國有全資企業通過吸引非公資本，或者其他類型的市場化資本實現股權的多元化，進而推動公司治理的平衡，公司機制的市場化，真正建立中國特色的現代企業制度。
推動混改和股權多元化的終極目標什麼呢？很多企業將發行股票並進入資本市場作為其中一個非常重要的選項。
這就說明，對於很多國企來說，混改是起點，上市是階段性終點。
這個基本共識，在不少地方國有企業的改革文件中都有體現。比如，在北京市的混改政策中，將推動企業成為上市公司作為混改企業的主流形式之一；在深圳制定的國資國企改革政策中，也明確提出未來將把沒有上市的國有資產通過多種形式納入到上市公司的範圍之內。
那麼，是不是說，已經上市的企業，或者是主要業務已經裝到上市平臺的國有集團，就基本完成了混改的目標，不需要繼續深化混改呢？
我們認為，並非如此。
國有上市公司雖然完成了股權多元化的階段性成果，但是距離本輪改革的終極目標，還有不少差距，所以說只是“階段性”終點，而不是混改的目標。國有上市企業還需要繼續努力，根據自身情況，繼續推動改革，才能真正將混合所有制經濟建設成功！
國有上市公司如何搞好混改的下半程？我們談談自己的觀點：
一、競爭領域國有上市企業深化股權多元化
國有經濟在競爭性領域內分佈十分廣泛，國有企業要在這個領域內發揮更活躍、更積極、更創新的作用，就需要和市場更多更廣泛的接軌，那麼通過進一步的股權多元化，可以在頂層結構上推動國有經濟在競爭性領域的更高效資本佈局。
具體來說，如果一家競爭性行業的國有控股上市中，國有股權比例仍處於50%，乃至於60%或者更高的比例，可以通過定向增發等多種形式繼續吸引社會資本參與公司的股權多元化進程，一企一策，將股權比例適當降低到相對控股，或者在不改變實際控制人條件下，保持國有股東的相對較低股權比例。
這樣做的好處是明顯的。
首先，通過資本市場進行的繼續股權多元化，無論是增資還是股權轉讓，都可以對上市公司提供大量的新動力，股權轉讓模式可以使國有股東獲得較好資本回報。
另外，由於更多的市場化股東成為公司主要投資者，他們對於董事會、經營層的決策參與，將會使上市公司治理更法治化，更有利於證券市場的快速健康發展。
中國聯通集團在2017年完成的混改，就是通過聯通上市公司定向增發和股權轉讓相結合的方式，將國有股東股權比例從70%左右降低到35%左右，引入了十多傢俱有市場和產業資源的戰略投資者，募集了超過600億元資金用於新的事業發展。
通過2018年的實踐，中國聯通的新股東、新資本、新機制已經開始推動這家老牌電信運營商產生重大的變化，業績持續提升，市場化程度明顯加強。
二、積極推動上市公司股權激勵落地
上市公司平臺能夠帶來的另一重要市場化工具，就是股權激勵手段。股票期權、股權增值權、限制性股票等股權激勵模式，在國外已經相當成熟。
在本輪國企改革政策中，越來越重視企業核心崗位的中長期激勵，其中推動國有控股上市公司進行股權激勵，已經成為從中央到地方的政策鼓勵重點。
2019年11月11日，《關於進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》出臺，中國國有上市公司的長期激勵建設，開始進入了一個嶄新的推動期。
從國有控股上市公司的角度來看，儘快落實好股權激勵是一個既重要又迫切的事情。怎麼樣才能做得好呢？
選好工具。
雖然有多種激勵方式，但是期權、增值權、限制性股票的特點各有不同，每家企業的具體情況不同，需要甄別確定。目前看來，由於限制性股票有“半價股票”的別名，更加受到不少上市公司的青睞。但是也不能過於迷信。
選好對象。
一家上市公司可以激勵的幹部和員工，在政策上可以遠遠大於非上市公司核心層持股的範圍，實現更大程度的激勵，所以對於企業底盤較大，資本規模較大，員工隊伍較大的國有大型上市企業更重要。
選好時機。
上市公司的股價有波動，進行股權激勵需要認真準備並擇機進行。同時，要根據企業發展實際，制定有激勵目標，又切實可行的的績效兌現目標。一個好的時機，一個好的考核，將對企業發展起到重要推動作用。
三、全力推進上市公司治理和機制市場化
上市公司治理結構，應該是最接近於理想中的現代企業制度的。
由於信息披露制度、獨立董事制度、股東大會制度、市場監督制度的存在，倒逼上市公司持續完善其治理體系和管理機制。客觀的說，我國的上市公司在這個方面的發展程度要好於非上市企業。
但是，國有上市公司的治理和機制能達到改革目標要求嗎？我們認為還需要有不少路要走。
中國證監會於2018年10月修訂頒佈執行《上市公司治理準則》，進一步強化了對上市公司治理的法律規範，“上市公司治理應當健全、有效、透明，強化內部和外部的監督制衡，保障股東的合法權利並確保其得到公平對待，尊重利益相關者的基本權益，切實提升企業整體價值。”同時提出，推動機構投資者積極參與公司治理。
國有控股上市公司優化完善公司治理，還需要在幾個方面發力：
客觀審視與控股母公司的管控關聯。
很多國有企業集團的核心主業都集中在一家或者幾家上市公司平臺上，所以國企母公司都有不由自主的動力直接間接的影響和管控上市公司，一些企業集團還出現了集團總部和上市公司總部“兩個牌子，一套人馬”的雙跨現象。
如果從過去集中管控效率的角度來看，這是正常的、有效的做法，但是如果從股權多元的監督管理，市場化決策角度思考，國有母公司的行政計劃性管控，將對上市公司的治理產生重要影響。因而，我們優化國有控股上市公司治理，首先要從審視控股母公司的管控關聯開始。
進一步增強董事會履職能力。
國有控股上市公司董事會，國有股東派遣的內部董事通常佔多數，但是這部分董事大多是母公司的兼職崗位人員，其履職多半是代替母公司職能部門進行發言，無論從精力還是權力等方面，都難以發揮重大作用。所以，需要將上市公司董事會強化履職能力建設，作為今後一個十分核心的工作進行加強。這就需要有能力的董事隊伍，有授權的董事機制相保證。
在國有控股上市公司裡，需要進一步把做實董事會職權，和授權其選聘考核經營管理層結合起來。這就需要釐清出黨委會和董事會的領導和決策關係，同時將黨管幹部和市場化選聘經理人結合好，否則要麼是兩層皮，要麼是一紙空文。
總結一下，“上市公司還能推動混改嗎？”，我們認為答案是既必要，也迫切。深化股權多元進程、積極開展股權激勵、全力優化治理和市場機制是可見的三大改革空間。
國有控股上市公司，請準備開始混合所有制改改革的下半場吧！
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