唐朝自中期發生“安史之亂”後，國勢漸漸由盛轉衰，這種形勢一直持續到黃巢起義殺入長安，後來大將朱溫趁勢奪取帝位，建立梁朝，大唐滅亡。從此中原大地凌亂不堪，藩鎮割據，歷史徐徐拉開了中國古代最悲催的“五代十國”時期。
後周——便隸屬其中最後一朝。
話說後晉高祖石敬瑭因內外交困，最終憂鬱成疾而亡，宰相馮道支持其侄兒石重貴繼皇帝位，史稱後晉出帝。石重貴較有骨氣，繼位後立刻與遼朝斷絕一切交往，這下就激怒了遼帝耶律德光，於是他御駕親征，統率契丹虎狼之師直接殺進汴梁，後晉就此滅亡，僅在歷史上存活了11年。
耶律德光滅掉後晉後，便萌生了入主中原的念頭。為了收買民心，他大力提拔、厚賞後晉大臣，許多人由此拜倒在他的“糖衣炮彈”下，可有一個人卻堅決不買他的賬，非但拒絕耶律德光的各種任命，反倒在太原自立為王，成為中原一霸，他就是後漢之主劉知遠。
耶律德光登上帝位後，因遼人大肆掠奪財物，終於激怒了中原人民，老百姓無路可走紛紛起義反抗，嚇得耶律德光只好帶兵匆匆返回北方老巢，行至河北殺胡林時，竟致一命嗚呼而亡。契丹這一走，劉知遠不費吹灰之力，輕而易舉得了天下。可好景不長，劉知遠僅在位一年多就病逝而亡，於是他十八歲的兒子劉承佑順利繼位，史稱後漢隱帝。
劉氏輕易得來的天下令周邊藩鎮諸侯十分眼紅，何況這個小皇帝非常懦弱不堪，就連在金鑾殿上朝還當眾打哈欠，絲毫沒有帝王風範。三個月後，以李守貞、趙思綰、王景崇三路節度使首先高舉大旗，發動叛亂。消息傳到京師，劉承佑嚇得驚慌失措，不知如何是好。此時便有大臣諫言：奏請大將郭威帶兵平叛！
郭威，字文仲，別名郭雀兒，河北邢州堯山人。從小膽識過人，好鬥好喝好賭。十八歲時應徵入伍，投靠澤潞節度使李繼韜手下做了個親兵，李繼韜被李存勖攻滅後，郭威被收編進後唐軍隊，因屢立戰功，稍有升遷。公元947年，郭威助劉知遠稱帝有功升為樞密副使，深受器重。待劉承佑繼位後，郭威被任命為樞密使，掌管全國兵馬。
然而五代先期，大將擁兵謀反之事很常見，劉承佑在這點上不傻，因此他十分顧忌郭威的權勢。思來想去，劉承佑駁斥了那位大臣諫言，而是找了三個無名之輩領兵平叛，沒想到幾個月下來，勞師糜餉甚重，卻無半點戰績，無奈之下只好求助郭威，並將後漢的兵權全部給予他。
郭威心胸開闊，對小皇帝的心思他也知道，可國事重大，也就沒放在心上，毅然領旨率兵出征。四方豪傑聞訊，紛紛前來投軍效命，這其中便有後來的宋太祖趙匡胤。
郭威雖然智勇雙全，但此次為國平叛，心中卻沒有十足的把握，原因在於三個叛臣是同時在三處起兵，李守貞據守河中，趙思綰據守永興，王景崇據守鳳翔。趙、王二人不足懼，可叛臣李守貞卻是當時與郭威齊名的老將，手握重兵，武藝高強，因欺後漢小皇帝年幼，迷信自己也有帝王之相，所以在造反之前還特意尋一江湖術士為自己和家人算命。據說那個術士道行的確很高，只需聽人說話便能判斷該人日後命運。因此李守貞就讓家人隔簾一一發出聲音，起初術士只是說些客套話，待李守貞的兒媳苻氏發聲後，術士竟吃驚的說：“這女子日後貴為皇后。”李守貞聞言更加確信自己有天子命，於是便自稱秦王，公然舉兵反叛後漢。
那郭威帶兵行至河中城下後，聽取馮道諫言，散去大量金銀分賜將士，令全軍上下一致感恩，紛紛請戰，誓死效命。可郭威卻不急於攻城，為了減免士兵傷亡，只是四面紮下營盤，牢牢困住河中城，圍而不打。時間一久，城內李守貞耐不住性子，隔三差五帶兵偷襲後漢軍營，竟全都損兵折將而返，而郭威依舊是按兵不動。一年後，河中城糧草漸漸斷絕，援兵不至，郭威開始率領情緒激昂的士兵們大舉攻城，李守貞走投無路，城破時舉家自焚，唯有苻氏未死，並被士兵抓獲，後來改嫁周世宗柴榮，果然應了貴為皇后的術士之言。
李守貞兵敗身亡後，永興趙思綰和鳳翔王景崇嚇得相繼歸降，郭威平叛成功，回到京師後，於朝野威望一時如日中天。小皇帝劉承佑見他功高蓋主，不免更加懷恨，每每臨朝見到郭威總是感覺芒刺在背，惶惶不安。
話說郭威在朝堂上有個仇家名喚李業，他見皇上懼怕郭威奪權，便暗中獻上一計，謊稱遼國鐵騎大舉入侵邊境，欲將郭威調離京師，早晚再伺機殺之。劉承佑聽罷不覺欣喜，於是樂呵呵傳旨命郭威速往前線抵擋遼軍的進犯。郭威當下也沒懷疑，急急帶兵趕到邊境，卻根本沒發現契丹人的一兵一卒，頓時明白了小皇帝的心思，卻也沒有別的辦法，只能一心一意整頓人馬，做好抵禦契丹人進犯的準備。
就在這時，京師摯友送來消息：劉承佑聽信李業的讒言，竟下狠手誅殺了朝中手握大權的楊邠、史弘肇、王章等三人，另外還有擒殺他郭威的聖旨已經在路上了。郭威考慮再三，最終下定決心造反。待聖旨一到，郭威立刻砍殺了信使，然後修改聖旨，謊稱皇帝要誅殺各軍帶兵將領，眾將聞言驚悚，軍心頓時大亂，紛紛攘臂擁戴郭威起兵，殺回京師“清君側”！
公元950年冬，郭威毅然舉兵，經七天緊急行軍，快速攻破汴京城，並縱容士兵劫掠京城十日，後漢皇帝劉承佑死於亂軍之中。戰亂平息後，在眾臣一再勸進下，郭威假意推辭一番，於公元951年得償所願的登上皇帝寶座，改國號為周，史稱後周。
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