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現在是合夥創業的新時代，合夥創業已經成為互聯網時代成功企業的標配。創業企業的基礎，一是合夥人，二是股權。歸根到底，是合夥人股權。它基本奠定了一家創業企業的基因，每個創業者都有一個IPO的目標，希望自己的創業項目將來有一天能去主板或者海外敲鐘，除了老乾媽的老闆，資本市場必然要求企業股權清晰、合理。

初創公司合夥人之間科學合理的股權結構

一、創始人在發起設立公司時，如何個性化的制定公司章程：

1、股東持股比例可以與出資比例不一樣

比如說，一個公司註冊資金1000萬，兩個股東，你出800萬，我出200萬，正常股權比例一定是8:2，但是公司法允許這個哥倆5：5分賬，只要上面這兩人同意，這事誰也管不著。因為這種約定是當事人各方的真實意思表示，且未損害他人的利益，也沒有違法國家法律法規，因此是合法有效的。

2、表決權可以與出資比例不一致

《公司法》第42條規定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。

《公司法》第34條：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

• 很多創始人在成立公司時公司章程用的都是工商局的格式文本，往往對於法律規定的但是條款都忽略了。
  

以上我列舉的就是一些比較常用的關於公司章程的但是條款，象其他關於股權轉讓時剩餘股東的同意權、優先購買權、股東資格的繼承、股東會的召開形式、召開期限、對於董、監事、高轉讓本公司股權的限制呀這些都是可以通過公司章程來做出約定以確保公司的控制權。

二、創始人確保控制權的方式

1、投票權委託的模式

“投票權委託”就是公司部分股東通過協議約定，將其投票權委託給其他特定股東（如創始股東）行使。

• 根據京東的招股書，在京東發行上市前，京東有11家投資人將其投票權委託給了劉強東行使。劉強東持股20%左右卻通過老虎基金、高瓴資本、今日資本以及騰訊等投資人的投票權委託掌控了京東上市前過半數的投票權。

2、一致行動人協議

“一致行動人”即通過協議約定，某些股東就特定事項採取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。

• 比如，創始股東之間、創始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。一致行動協議內容通常體現為一致行動人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權、表決權等股東權利時做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。

3、通過有限合夥持股

有限合夥企業在中國是一種比較新的企業形式，有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人（俗稱管理合夥人或GP）和有限合夥人（LP）。

普通合夥人執行合夥事務，承擔管理職能，而有限合夥人只是作為出資方，不參與企業管理。

• 可以讓股東不直接持有公司股權，而是把股東都放在一個有限合夥裡面，讓這個有限合夥持有公司股權，這樣股東就間接持有公司股權。

• 同時，讓創始人或其名下公司擔任GP，控制整個有限合夥，然後通過這個有限合夥持有和控制公司的部分股權。

• 除創始人之外的其他股東，只能是有限合夥的LP，只享有經濟收益而不參與有限合夥日常管理決策，也就不能通過有限合夥控制公司。

• 有人專門研究發現，綠地集團採用層疊的有限合夥安排，以一個註冊資本為10萬元的公司控制約190億元資產的綠地集團。

三、境外架構的AB股計劃

哪些股權結構不可取？

一、什麼是差的股權架構？

案例1：

舉西少爺這個例子，在公司剛剛走上正軌時，創始人團隊分崩離析。三個創始人分別佔股40%、30%、30%，這樣的股權架構有什麼問題？——沒有一個人佔51%以上，也即沒有一個人有公司的控制權。在我看來，創業初期主要創始人持股51%都還不夠，好的股權架構是有一個老大持股三分之二。不合理的股權架構下，只要出現問題，一定是毀滅性的，一定有合夥人被踢出局。

案例2：

2015年11月2日，娛樂產業垂直媒體微信平臺“首席娛樂官”創始人之一鄒玲發文《很遺憾，“首席娛樂官”即日起將暫停更新！》，其與另一創始人陳妍妍因股權糾紛公開決裂。該公司創始股東有兩人，大股東持股60%，二股東持股40

%。這樣的創始股權結構，在雙方不產生爭議或衝突時，是沒有太大的問題，表面上看，大股東持股比例高，很多事情大股東應該就可以拍板確定。但是，當涉及到“增加或者減少註冊資本”、“股權轉讓融資”等事項時，這樣的股權結構很可能因兩個股東意見不一致，導致無法順利推進。

根據《公司法》的規定，有限責任公司“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”而當創始股東僅兩人、股權結構為6：4時，只要有一人反對，就無法符合“代表三分之二以上表決權的股東通過”條件，這樣話的，涉及上述事項的決策或決議就無法施行。

二、均等的股權結構

為什麼？因為不同的合夥人他對創業項目的貢獻不一樣，雖然你出100我出100大家出資是一樣的，但在實際操作過程中每個人的擅長點不一樣，貢獻度就不一樣，如果出資一樣，貢獻度不一樣，在企業早期還是OK的，項目沒做成就不討論了，項目做成了合夥人會因為利益分配不均衡而出現

三、一個股東絕對不可取

因為公司法規定一人有限責任公司的股東如果不能舉證證明個人財產與公司財產是獨立的將對公司債務承擔連帶責任。很多創業企業一開始的財務不規範，往往經不起審計，所以這個一人有限公司不可取。

四、 五五分的股權結構

均等裡面最最差的就是5：5分賬，比如真功夫，通常這樣的公司會陷入僵局，公司形不成有效的決議。因為公司法股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表權的股東通過。

• 通常的創業公司表決權都是按出資比例分配的，這種情況下，5：5的股權是無法形成股東會決議的，那麼導致的局面就是一個股東控制公司財務章證照，另外一個股東逼急了就只能申請解散公司，但是解散公司也是有條件的，就是公司兩年內不能形成有效的股東會決議，公司經營困難。最終的結局就是兩敗俱傷。

  
  

• 對股權缺乏基本常識的，不僅僅是創業者，也包括大量非專業機構的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬，創始人投30萬，股權一開始簡單、直接、高效、粗暴地做成70：30。但是，項目跑2年後，創始人認為，自己既出錢又出力，吭哧吭哧卻幹成了小股東，投資人只出錢不出力卻是大股東，不公平。想找其他合夥人進來，卻發現沒股權空間。投資機構看完公司股權後，沒有一家敢進。優秀合夥人與後續機構投資人進入公司的通道都給堵上了。

• 我們見過太多上市公司投資個三五百萬，甚至有的孵化器投資個三五十萬，都熱衷於控股創業企業。他們認為，股權佔的搶的越多越好。很多初創企業，一開始把股權當大白菜賣。等到公司啟動融資，發現股權結構不對，想對股權架構進行調整時，發現微調早期投資人股權就是動人家價值三五百萬的蛋糕，是活生生“烤”驗人性。人性，又很難經得起“烤”驗，結果經常是雞飛蛋打。

• 根據統計數據，高達19.49%參與體檢的創業企業由外部投資人控股。這些企業在未來招募合夥人與外部融資時，都會經歷股權之痛。如果沒有在創業早期調整股權結構，這會給後續合夥人與機構投資人進入添堵，進而限制了公司的發展。

哪種是比較理想股權分配方案？

模型一

絕對控股：創始人持有公司67%的股權，合夥人18%（指的是聯合創始人），員工期權15%

。

在公司章程沒有特別約定的情況下，就是絕對的老大，開具玩笑話可以為所欲為了，因為公司法規定大多數公司的決策按照出資比例投票即少數服從多數，這裡邊不包括公司章程有特別約定的，但是一些重大的事情是需要超過三分之二表決權的，修改公司章程、增加或減少註冊資本，合併、分立及解散，67%剛好超過了三分二，所以持股67%是絕對的老大。

這種股權模式適合合夥人擁有核心技術，自己創業思路，掏了大多錢，自己的團隊自己的技術。

模型二

創始人51%，合夥人32%，期權17%的股權，就是公司大多數事都是可以拍板的，但唯獨上面的修改公司章程、增加或減少註冊資本，合併、分立及解散，如果沒有其他小股東同意決策不了。所以這種模式可以將期權池的股權由創始人代持，釋放期權時只釋放分紅權而不釋放表決權。

模型三

創始人34% ，合夥人51% 期權15%。這種情況下創始人雖然不能拍板，但是有攪和權，只有重大事項的一票否決權，沒有決定權。適合：對於創始人來說這是一種無奈的選擇，創始人比較缺錢，聯合創始人或者投資人比較強勢，所以創始人只能保留一票否決權。

哪類人不適合直接持股

一、資源承諾者

很多創業者在創業初期需要藉助很多資源發展企業，這個時候最容易給資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者作為合夥人。創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，而不是考慮股權綁定。

二、兼職人員

對於技術大牛，但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部顧問標準發放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊幹著他們其它的全職工作邊幫公司幹活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個“創 始人”一直幹著某份全職工作直到公司拿到風投，然後辭工全職過來公司幹活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。

三、天使投資人

創業投資的邏輯是：1、投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權；2、創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。、

因此，天使投資人股票購股價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標準低價獲取股權。 這種狀況最容易出現在組建團隊開始創業時，創始團隊和投資人根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創業或只投入部分資源，但卻佔據團隊過多股權。

四、早期普通員工

給早期普通員工發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。 但是，如果公司在中後期（比如，B輪融資後）給員工發放激勵股權，很可能5%股權解決500人的激勵問題，且激勵效果特好。

股權退出機制

一、設計合夥人退出機制的重要性

• 合夥人股權戰爭最大的導火索之一，是完全沒有退出機制。合夥人也跟夫妻的關係差不多，有的夫妻能夠相伴到老，有的就只能分道揚鑣。合夥人中途退出也就相當於夫妻間的離婚。
  

• 例子：有創業朋友提到，他們四人合夥創業。創業進行到1年半時，有合夥人與其他合夥人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對於該合夥人持有的公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。離職合夥人說，我從一開始即參與創業，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有規定，股東離職必須退股；章程也沒規定；合夥人之間也沒簽署過其他協議，股東退出得退股；合夥人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒絕退股。其它留守合夥人說，他們還得把公司像養小孩一樣養5年，甚至10年。你打個醬油就跑了，不交出股權，對我們繼續參與創業的其他合夥人不公平。

二、退出機制應如何約定及何時約定

• 股權退出機制，創始人引進合夥人時就應該約定了，這相當於婚前財產約定，因為一旦結婚就存在隨時離婚的可能，合夥人一旦進入公司他就存在離開的可能，因為人是非常善變的。
  

三、那麼如何約定合夥人的退出機制呢？

1、按年成熟

打個比方，A\\B\\C是合夥創業，股比是5:4:1，做著做著，C覺得不好玩了，就走了，這個時候他手裡有10%的股權，如果項目做起來了，他等於坐享其成，這樣對團隊裡的其他人是不公平的。這個時候就可以用股權成熟制度，事先約定，股權按4年來成熟，意思就是我們一起幹四年，企業四年能成熟起來。不管以後怎樣，每幹一年就成熟25%，C幹滿1年整離開了，他可以拿走10X1/4的股權，也就是2.5%剩下的7.5就不屬於他了，剩下的可以由其他合夥人按比例享有，也可以再找合夥人代替C。

當然了，這裡邊你也可以約定如果幹不到一年的就要收回全部的股權。這裡邊我們不提倡進行公司回購股權，因為那涉及到公司的減資，手續比較繁瑣。

2、按項目進度

比如說產品測試、迭代、推出、推廣，達到多少的用戶數，這種方式對於一些自媒體運營的創業項目比較有用。不過這也要依實際情況而定，有可能一年之內就做到1百萬的粉絲，這種情況下為什麼不讓我成熟？

3、按融資進度

這是來自資本市場，即外部的評價，可以約定完成融資時，A得多少、B得多少、C得多少。

4、按經營業績，也就是企業的營收、利潤

四、合夥人中途退出對公司的影響及如何將這些影響降到最小？

1、因自身原因無法履行你的職責，比如身體、能力、個人操守、理念不一致等合夥人不能繼續履職，這種情況股份必須讓出來。

2、在重大崗位上故意或重大過失損害公司利益被解職，這個也要把股權讓出來

3、項目推進的過程中會遇到合夥人離婚、犯罪、去世的情況，這些都可能導致合夥人退出，因此創業團隊應提前設計出法律解決方案，以減少對項目的影響。比如說離婚，這裡最著名的就是2011年土豆網在即將赴美上市時，因為CEO王薇的離婚大戰導致土豆網上市計劃擱置，雖然最後土豆網上市成功但最終由於錯過了最佳時機而損失慘重，後來就有了坊間流傳的土豆條款。

• 中國的離婚率現在這麼高，因此創始合夥人的婚姻狀況牽動著公司的市值，所以我們在合夥人協議裡會建議約定特別條款，所有合夥人一致與未來或現有配偶約定股權屬於一方個人財產，離婚時配偶一方只可以享有股權所分得的財產利益，但不可以成為公司股東。

• 還有關於繼承的問題，公司股權屬於遺產，《公司法》、《繼承法》都有規定，繼承人有權繼承股東資格和股權財產利益，但是創業項目講究人和性，如果繼承人是大爺、大媽顯然如果繼承了股東資格對項目是不利的，因此合夥人可以在公司章程里約定繼承人不能繼承股東資格，只能繼承股權財產權益。著名的影視公司就是隨著其創始人李明的突然離世，導致幾個繼承人之間紛爭不斷，最終風險投資人講幾個繼承人告上法庭，要求繼承人回購股權，一個本是前途一片大好的企業最終風雨飄搖。

結語：公司的股權架構設計理論，不管說得多天花亂墜，都很難精確計算各方的具體持股數量。如果算小賬，算八年十年，也沒法精確計算。股權架構設計，只能是算大帳，做模型，把團隊分利益的標準統一，讓團隊感覺相對公平合理，股權不出現致命的結構性問題。股權結構其實也無所謂好與壞，適合的就是最好的。