1861年太平天國手中重鎮被湘軍奪回，湘軍乘此大勝勢頭繼續往東開進，準備前往南京，不過也是分幾路前進，其中一路由鮑超帶領，往安徽北部進發，用以牽制拱衛天京左邊的部隊。
鮑超此人乃是四川人，太平天國起義之初跟隨向榮在廣西鎮壓太平天國運動，後調到湘軍水師哨長，咸豐六年(1856年)募湘勇創立霆字五營，改領陸軍，他善於打白刃戰，總是使用太平軍投降的人為前鋒衝鋒陷陣令其立功贖罪。1862年1月鮑超帶領霆字五營攻打青陽（現屬安徽省池州市）。
當時太平軍守衛青陽的將領是古隆賢（1844年初參加太平軍，後一直跟隨韋俊征戰，韋俊在池州降清後，他率軍奪回池州，後因屢建奇功官封奉王），據說他帶兵無道，對下屬約束不嚴縱容部下殘害百姓，再加上太平軍的軍糧不是徵收而是搶奪，讓百姓害怕，不遠在家耕種紛紛避難而去，青陽周邊長期被“打先鋒”糧食奇缺，以至於古隆賢部糧食短缺。當時太平軍在青陽周圍的人馬遠多於清軍，結果卻吃了一個大敗仗，卻是如何？
原是太平軍中有人反水了。那太平軍每攻下一城將當地富紳所辦團練收編之麾下，以增加部隊人數建立鄉團，其性質相當於清朝的團練，這些鄉團本來即使由當地原來的反對太平軍的團練改頭換面而生，骨子裡還是不喜太平軍，只是戰敗，投降是無賴之舉。
1863年3月，太平軍黃金文部、黃重發部、古隆賢部和湘軍在池州附近作戰，太平軍人數遠遠勝於湘軍，孤軍深入的湘軍被太平軍圍困，湘軍於是派人聯絡太平軍鄉團，說服繁昌、南陵、蕪湖三個縣的鄉團前線反水，瞬間局勢大便，湘軍和鄉團將太平軍前後夾住，黃金文見局勢部隊，帶領自己的部下一溜煙跑了，其餘太平軍部見黃金文一跑也紛紛撤退，當然古隆賢作為鎮守青陽軍隊遠離其他太平軍不得前方消息，就孤軍留在青陽。於是湘軍聯合三縣鄉團一起攻陷蕪湖等縣後一起望青陽前進，古隆賢遠遠看見清軍旌旗飄飄棄城而逃，邊戰邊走卻處處不敵，還被鮑超截了糧道，全軍吃飯困難。古隆賢部將張遇春遭遇鮑超，一仗下來不敵鮑超部戰死4000餘眾，張遇春（此人後來在淮軍混的不錯，領春字營淮軍(附水師營) ）投降鮑超。
古隆賢部見張遇春投降，一個二個毫無上戰場之心，紛紛逃離，由是太平軍在安徽北部的最後一隻部隊也撤離。要論這次安徽失利，除去糧餉不足，還有就是那三縣鄉團臨陣倒戈讓太平軍措手不及。
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