本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、本次回購股份相關議案已經上海萬業企業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2018年8月23日召開的第九屆董事會第十三次會議、2018年9月18日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過。
2、本次回購股份的資金規模、價格前提、期限：
（1）本次回購股份的資金總額為不低於人民幣1億元（含1億元），不超過人民幣3億元（含3億元）；
（2）本次回購股份的價格為不超過人民幣15.00元/股（含15.00元/股）
（3）回購期限自2018年第一次臨時股東大會審議通過之日起不超過六個月
3、相關風險提示：公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險；
4、本次回購不會對公司的經營活動、財務狀況和未來重大發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
上海萬業企業股份有限公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份的業務指引》（2013年修訂）等法律、法規以及《公司章程》的相關規定，擬定了關於以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書，具體內容如下：
一、回購股份的目的
根據2016年新修訂的戰略發展規劃，公司在穩步推進房地產項目開發和銷售的基礎上，正積極推動企業戰略轉型。公司充分利用各方面資源，做好資本、人才等全方位的轉型儲備工作，近期以現金方式收購了上海凱世通半導體股份有限公司51%的股權，同時正在積極推進以發行股份方式收購上海凱世通半導體股份有限公司剩餘49%的股權。
基於對基本面價值的判斷及未來發展規劃，綜合考慮近期公司股價表現，結合公司經營情況、財務狀況以及對未來發展前景，為有效保護全體股東利益，增強投資者信心，促進公司長遠發展，公司擬以自有資金回購公司股份。本次回購的股份將在符合相關法律、法規要求及《公司章程》規定的前提下用於公司後期股權激勵計劃，若前述回購的股份未能全部或部分用於實施後續股權激勵計劃，則該等回購的股份將依法予以註銷。具體事項授權董事會依據有關法律法規決定。
二、回購股份的方式
本次回購股份擬採用集中競價交易方式。
三、回購股份的種類
本次回購股份的種類為A股。
四、回購股份的價格或價格區間、定價原則
本次回購股份的價格不超過人民幣15.00元/股（含15.00元/股），具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期內發生派發紅利、送紅股、轉增股本等股本除權、除息事項，自股價除權、除息日起，相應調整回購價格上限。
五、用於回購的資金總額及資金來源
公司擬用於回購的資金總額不低於人民幣1億元（含1億元），不超過人民幣3億元（含3億元），本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
六、回購股份數量及佔總股本的比例
按本次回購資金總額上限人民幣3億元，回購股份價格按15.00元/股測算，預計本次回購股份數量約為2,000萬股，佔公司目前已發行總股本（806,158,748股）的2.48%；且本次回購股份數量不超過2,000萬股（含2,000萬股），佔公司目前已發行總股本的2.48%；具體回購股份的數量以回購期屆滿時實際回購的股份數量為準。
七、回購股份的期限
回購期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起6個月內。
公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間回購股份：
1、公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會規定的其他情形。
回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如果在回購期限內回購股份數量達到最高限額或回購股份所需資金達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
2、如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
八、決議的有效期
本次回購股份預案決議的有效期限為自股東大會審議通過回購股份預案之日起12個月內。
經本公司2018年第一次臨時股東大會審議通過，授權公司董事會具體辦理回購公司股份事宜，授權範圍包括但不限於：
1、根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案，包括但不限於：回購的方式、用途、時間、價格和數量等，並在回購期內擇機回購股份；
2、根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
3、辦理相關報批事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；
4、根據實際回購情況，對公司章程以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，並辦理相關報備工作；
5、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
6、依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。
7、本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
十、本次回購股份影響分析
（一）本次回購對公司股價的影響
回購期內公司將擇機買入股票，在一定程度上增加公司股票二級市場的交易活躍度，增強公眾投資者信心，有利於維護公司全體股東的利益。
（二）預計回購後公司股權的變動情況
預計本次回購的股份實施完成後，按照回購股份數量上限2,000萬股測算，公司股份限售情況將發生如下變化：
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（三）本次回購對公司經營活動、財務狀況及未來發展影響的分析
截至2018年6月30日，公司總資產為73.63億元，貨幣資金金額46.01億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為62.44億元，資產負債率（合併口徑）15.20%。假設本次最高回購資金3億元全部使用完畢，回購資金約佔公司截至2018年6月30日總資產的4.07%、淨資產的4.80%。
根據公司目前經營、財務及未來發展規劃，公司認為使用不低於人民幣1億元（含1億元），不超過人民幣3億元（含3億元）實施股份回購，不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
十一、獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引（2013修訂）》等法律法規及規範性文件的規定，董事會表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定。
2、公司本次回購股份，有利於保護全體股東利益，增強投資者信心，促進公司長遠發展。本次回購的股份將用於公司後期股權激勵計劃，將有助於公司穩定、健康、可持續發展。我們認為公司本次回購股份具有必要性。
3、公司本次回購股份資金總額不低於人民幣1億元（含1億元），不超過人民幣3億元（含3億元），資金來源為自有資金，不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份預案是可行的。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份符合有關法律、法規和公司章程的規定，有利於保護全體股東利益，不會對公司持續經營能力造成影響，不會影響公司未來財務狀況、經營成果，符合公司和全體股東的利益，並同意將該事項提交公司股東大會審議。
十二、上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在股東大會做出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購預案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明
經自查，本公司在股東大會做出回購股份決議前六個月內，公司控股股東、合計持有5%以上的股東及其一致行動人以及公司董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操作市場的行為。
公司已按照《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》及《上市公司日常信息披露工作備忘錄第三號》的要求建立並登記內幕信息知情人檔案，並已按規定向上海證券交易所報送。
十三、獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見
獨立財務顧問中泰證券股份有限公司就公司本次回購股份事項出具的結論性意見如下：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（證監會公告[2008]39號）、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》等相關法律、法規及規範性文件，本獨立財務顧問認為萬業企業本次回購股份符合上市公司回購社會公眾股份的相關規定，本次回購股份的實施不會對公司日常經營、盈利能力和償債能力構成不利影響。
十四、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
國浩律師（上海）事務所就公司本次回購股份事項出具的結論性意見如下：
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購履行了現階段必要的法律程序，且已履行的程序符合相關法律、法規及規範性文件的規定；本次回購符合《公司法》、《回購管理辦法》、《補充規定》以及《回購指引》等相關法律、法規及規範性文件規定的實質條件；公司已就本次回購履行了現階段必要的信息披露義務；公司本次回購的資金來源符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
十五、其他說明事項
1、債權人通知安排
公司已就本次回購事項履行了債權人通知的必要法律程序，並做出了相關的安排。公司董事會已於2018年9月19日披露了《上海萬業企業股份有限公司關於回購股份通知債權人的公告》（公告編號：臨2018-057）。
2、回購賬戶
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：上海萬業企業股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882259214
該賬戶僅用於回購公司股份，本次回購屆滿或回購方案實施完畢後，公司將依法撤銷回購專用賬戶。
十六、備查文件
（一）上海萬業企業股份有限公司第九屆董事會第十三次會議決議；
（二）上海萬業企業股份有限公司獨立董事關於回購公司股份的獨立意見；
（三）上海萬業企業股份有限公司2018年第一次臨時股東大會決議；
（四）上海萬業企業股份有限公司關於以集中競價方式回購股份預案的公告；
（五）上海萬業企業股份有限公司關於回購股份通知債權人的公告；
（六）中泰證券股份有限公司關於上海萬業企業股份有限公司回購公司部分社會公眾股份之獨立財務顧問報告；
（七）國浩律師（上海）事務所關於上海萬業企業股份有限公司回購部分社會公眾股份之法律意見書。
特此公告。
上海萬業企業股份有限公司董事會
2018年9月27日
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