證券代碼：603822 股票簡稱：嘉澳環保 編號2020-022
債券代碼：113502 債券簡稱：嘉澳轉債
轉股代碼：191502 轉股簡稱：嘉澳轉股
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2020年3月2日，浙江嘉澳環保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於浙江嘉澳環保科技股份有限公司2019年年度報告信息披露監管工作函》（上證公函（2020）0208號）（以下簡稱“《工作函》”），根據《工作函》的有關要求，公司進行了認真分析及核查，相關內容及回覆如下：
一、關於公司經營業務
1. 關於環保型增塑劑業務。年報披露，公司、環保型增塑劑業務收入持續增長，但毛利率下滑，近三年毛利率分別為16.48%、14.56%、13.73%，且業務收入比例逐年降低。請公司補充披露：（1）同行業可比公司近年業務及產品毛利率情況；（2）結合可比公司情況、行業發展、客戶市場、原材料及產品價格變動等進一步說明近三年環保型增塑劑業務收入增長但毛利率下滑的原因及合理性。請會計師發表意見。
【回覆】
（1）同行業可比公司近年業務及產品毛利率情況
增塑劑是一類增加聚合物樹脂的塑性、賦予製品柔軟性的添加劑，屬於塑料製品加工環節的中間材料。公司主營業務環保增塑劑系能夠通過歐盟REACH法規認證的非鄰苯增塑劑，由於下游企業對傳統增塑劑需求的慣性依賴，以及我國尚未像歐美等發達國家一樣廣泛出臺相關法規限制以鄰苯類為主的傳統型增塑劑的使用等原因，國內增塑劑消費仍以鄰苯類為主，環保增塑劑的同行業可比公司有南通海珥瑪科技股份有限公司（新三板上市，股票代碼839887，以下簡稱“海珥瑪”）、新錦龍生物基材料（湖北）有限公司（以下簡稱“新錦龍”）等，在公司IPO招股說明書中有披露。可比公司海珥瑪原系新三板上市公司，主營產品環氧大豆油與公司主要產品之一一致（公司在產品種類和產品結構上更為豐富），2019年因海珥瑪上市融資戰略調整退出新三板，因此公開數據披露顯示至2018年6月。新錦龍系非上市公司，無法獲取其公開的財務信息。經對比公司與可比公司海珥瑪公開披露的數據，2017年至2018年6月，公司毛利率與可比公司的毛利率波動具有一致性。
選取南通海珥瑪科技股份有限公司與嘉澳環保環保增塑劑2017年至2019年的毛利率比較如下表：
注：海珥瑪可比數據期間為2017年及2018年1-6月。
因公司無法取得可比公司2018年下半年和2019年度的公開信息，公司選取化工原料添加劑相關行業公司的毛利波動趨勢做對比。其中，廣東榕泰主營氨基複合材料、雅克科技主營阻燃劑、瑞豐高材和日科化學主營改性劑、百川股份主營醋酸丁酯和偏苯三酸酐，毛利率逐年下降的趨勢趨同。具體如下：
注1：廣東榕泰2019年中報未披露分行業的數據，未取得2019年1-6月化工產品毛利率情況。
注2：嘉澳環保的2019年數據為2019年全年。
總體上來說，近三年化工原料行業毛利率逐年下降，與公司毛利率下降的趨勢是一致的，環保塑劑細分行業所處的市場環境競爭更為激烈，其毛利率水平也略低。
（2）結合可比公司情況、行業發展、客戶市場、原材料及產品價格變動等進一步說明近三年環保型增塑劑業務收入增長但毛利率下滑的原因及合理性
①行業發展、客戶市場情況
環保增塑劑行業由於下游企業對傳統增塑劑需求的慣性依賴，以及我國尚未像歐美等發達國家一樣廣泛出臺相關法規限制以鄰苯類為主的傳統型增塑劑的使用等原因，公司不僅要參與環保型增塑劑細分市場的競爭，還要與傳統型增塑劑生產廠商競爭。近年來，增塑劑生產企業紛紛通過產能擴張、向產業鏈上游延伸等方式增強競爭力，進一步加劇了行業競爭態勢。因此，環保增塑劑行業毛利率與淨利率呈現逐年下跌的態勢，在如此競爭激烈的情況下，為保持和增加市場份額適應競爭激烈環境，適當調整產品銷售價格，公司環保增塑劑產品的市場佔有率從2017年13.42%上升到2019年的22.44%。
②主要產品價格變動分析
環保型增塑劑毛利率變化是銷售價格和產品成本共同作用的結果。近三年環保型增塑劑單位售價、單位成本等相關信息如下：
③公司主要原材料採購價格及市場價格趨勢分析
豆油近三年走勢圖：
辛醇近三年走勢圖：
2017-2019年度，環保增塑劑毛利率分別為16.48%、14.56%、13.73%，毛利率持續下降，2018年度毛利率較2017年度略有下降。2018年，受原材料大豆油、辛醇、及其他輔料原材料採購單價綜合變動影響，環保型增塑劑單位成本增加了5.56%，而產品銷售單價增幅只有3.19%，使得毛利率較2017年略有下降。
2019年，環保增塑劑市場競爭激烈，儘管原材料辛醇採購價格下降，但因市場原因環保增塑劑銷售價格下降7.19%，但銷量增長15.21%，因此，毛利總額基本保持穩定。
綜上所述，公司毛利率下滑主要原因為行業競爭激烈適當調整產品銷售價格，同時也受原材料價格波動的影響，近三年毛利率下滑的趨勢與同行業可比公司一致，具有合理性。
【會計師意見】
我們對環保型增塑劑業務毛利率與同行業進行了對比分析，檢查了嘉澳環保採購、生產、銷售等經營情況。嘉澳環保毛利率下滑主要原因為行業競爭激烈適當調整產品銷售價格，同時也受原材料價格波動的影響，近三年毛利率下滑的趨勢與同行業可比公司一致，具有合理性。
2.關於東江能源及生物質能源業務。年報披露，生物質柴油業務近三年毛利率分別為1.3%、9.37%、12.71%，持續上升且變動較大。子公司東江能源業績尚在業績承諾期，目前期間業績承諾達標。請公司補充披露：（1）同行業可比公司近年業務及產品毛利率情況；（2）結合同行業可比公司情況、行業發展、市場情況等進一步說明近三年生物質能源業務持續增長且毛利率持續增長的原因及合理性；請會計師發表意見。
東江能源產品是以動物油、廢棄油脂（如地溝油等）或微生物油脂與甲醇或乙醇經酯轉化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯，在環保等方面相較傳統柴油有不可比擬的優勢。生物質能源產品可以直接替代化石柴油或與化石柴油混合作為調合燃料用於交通燃料領域，也可以作為工業燃料應用於工業鍋爐、窯爐、火力發電領域，同時還可作為一種基礎的精細化工原料，經進一步加工可以作為環保增塑劑、表面活性劑、工業溶劑、工業潤滑劑等的綠色生物基原料。東江能源可比公司有科創板上市公司福建龍巖卓越新能源有限公司（股票簡稱：卓越新能，股票代碼：688196），新三板上市公司唐山金利海生物柴油股份有限公司（股票簡稱“生物柴油”，股票代碼837602）。
嘉澳環保與可比公司的業務及毛利率情況如下表：
注1：卓越新能的營業收入、毛利率是其生物柴油業務的相關數據，與公司具有可比性。2019年的營業收入、毛利率為2019年1-3月的數據，2019年的收入增長比例按2019年1-3月的收入預測其全年收入。
注2：金利海2019年的營業收入、毛利率為2019年1-6月的數據，2019年的收入增長比例按2019年1-6月的收入預測其全年收入。金利海2018年為提高產品品質及以後擺脫環保限制而進行連續化穩定化生產，對公司動力車間進行了設備的升級改造，對生產設備進行了技術改造，主動壓低了產量提高了品質進而提高了產品銷售價格。所以，2018年收入較2017年有所減少，但毛利率有所上升。
2017年度，由於嘉澳環保剛收購東江能源，存在交接、磨合等問題，毛利率比卓越新能、唐山金利海分別低6.23%、3.10%，2018、2019年度比卓越新能、唐山金利海略低3%-5%左右，但近三年毛利率逐年增長的趨勢與可比公司基本一致。
（2）結合同行業可比公司情況、行業發展、市場情況等進一步說明近三年生物質能源業務持續增長且毛利率持續增長的原因及合理性
生物柴油行業近幾年隨著歐盟強制添加，需求量年年上漲，價格也是年年攀升。嘉澳環保收購東江能源後，經過不斷提升產品質量，產品已能符合歐盟的嚴苛要求，可以直接出口。在銷售政策上，東江能源的生物質能源產品一方面作為環保增塑劑的原料內銷，另一方面作為生物柴油燃料外銷；可比公司主要用於生物柴油燃料外銷。
在外銷市場上，生物柴油的銷售價格與出口規模息息相關，一般來講，同一批次的出口數量越大，銷售價格越高（主要系客戶規模採購減少了人工成本、運輸成本、費用等導致），從毛利波動趨勢上，東江能源與可比公司的毛利率波動情況具有一致性。
（3）業績實現的真實性
東江能源與嘉澳環保及其他下屬公司存在關聯銷售情形，具體情況如下：
單位：萬元
①關聯交易的原因及合理性
2017年初，為保障原材料供應的及時性、穩定性和充分性，嘉澳環保收購東江能源100%股權，彼時東江能源就已經是公司重要的原材料供應商。嘉澳環保及其他下屬公司向東江能源採購生物質能源產品（包括脂肪酸甲酯和工業混合油）主要用於兩個方面：一部分是作為環保型增塑劑生產原料所用；另一部分則進一步加工後形成符合客戶要求的生物質能源產品，最終出口歐洲或其他國家。
2017-2019年度，東江能源向嘉澳環保及其他下屬公司銷售金額分別為19,488.97萬元、27,586.87萬元和30,077.32萬元，佔其當期銷售總額的比例為69.89%、86.30%和57.84%。嘉澳環保收購東江能源的初衷主要是為了保障原料的供應，這是關聯銷售金額較高及佔比較大的原因所在。2019年以來，東江能源直接出口給國外客戶的銷量明顯增加，使得2019年關聯銷售比例回落至57.84%。
②關聯交易定價公允性
東江能源對關聯方的銷售價格及東江能源向外部銷售價格的具體情況如下：
注1：價格差異=（東江能源向關聯方銷售單價-該類產品向關聯方以外的銷售單價）/該類產品向關聯方以外的銷售單價。
注2：:東江能源2019年開始直接出口生物柴油，出口生物柴油的品質符合歐盟EN14214標準，技術指標與生產工藝與環保增塑劑原料的脂肪酸甲酯指標不同，出口生物柴油的銷售單價是6,564.07元/噸。
注3：2017年東江能源未銷售工業混合油，2019年東江未向非關聯方銷售工業混合油。
嘉澳環保對東江能源的採購價格及嘉澳環保向外部採購價格的情況如下：
注：2017年嘉澳環保未採購工業混合油。
2017-2019年度東江能源向關聯方銷售的脂肪酸甲酯及工業混合油產品單價與向關聯方以外的其他主體銷售單價基本一致，價格略有差異主要是受產品品類及月度價格變化等因素影響，交易真實、價格公允；嘉澳環保向關聯方採購的脂肪酸甲酯及工業混合油產品單價與向關聯方以外的其他主體採購單價基本一致。
【會計師意見】
我們對東江能源毛利率與可比公司進行比較分析，檢查了嘉澳環保、東江能源採購、生產、銷售等經營情況，關注了嘉澳環保與東江能源之間的關聯交易的情況。近三年生物質能源的毛利率逐年增長的趨勢與可比公司基本一致，毛利率持續增長具有合理性。
3.關於若天新材料和穩定劑業務。年報披露，子公司若天新材料尚在業績承諾期，目前期間業績承諾達標。報告期內淨利潤為656.03萬元，經營現金流為-4260.10萬元。請公司補充披露：（1）收購以來若天新材料主要產品、毛利率及變動情況；（2）結合行業發展、可比公司、業務及市場情況等進一步說明經營現金流為負的原因及合理性，請會計師發表意見。
【回覆】
（1）收購以來若天新材料主要產品、毛利率及變動情況
若天新材料公司2016年9-12月、2017年度、2018年度2019年綜合毛利率為：26.50%、26.35%、16.79%、21.43%，波動比較大，主要原因為2018、2019年若天新材料在銷售主營產品穩定劑的同時，還積極探索環保增塑劑的協同市場開發工作並銷售了部分環保增塑劑，環保增塑劑系從母公司採購後再銷售，毛利率平均只有1.14%左右，導致綜合毛利率2018、2019大幅下降。考慮到增塑劑貿易的利潤佔若天新材料整體利潤的比例極低，公司已於2019年下半年放棄了貿易業務，專心致力於穩定劑業務的市場開發及產品研發。
若天新材料主營業務穩定劑2016年9-12月、2017年度、2018年度、2019年毛利率分別為：26.77%、26.54%、24.49%、28.27%，毛利分別為446.97萬元、1,029.57萬元、1,489.66萬元、1,586.52萬元，穩定劑毛利佔毛利總額比例分別為99.22%、99.63%、97.51%、97.82%，穩定劑業務基本保持穩定。
（2）結合行業發展、可比公司、業務及市場情況等進一步說明經營現金流為負的原因及合理性
若天新材料主營環保鈣鋅穩定劑產品，是傳統有毒鉛鹽類複合穩定劑的環保替代品。我國環保型鈣鋅穩定劑企業的生產規模普遍偏小，目前可比上市公司有新三板上市公司深圳市志海實業股份有限公司（股票簡稱：志海股份，股票代碼：870684），主營無毒環保PVC穩定劑、環保阻燃劑，與若天新材料穩定劑產品處於同一行業，尚未公告2019年年報，因此無法獲取其經營性現金流數據。
2018年9月，因嘉澳環保與江陰華昌的訴訟，嘉澳環保大部分銀行賬戶被凍結，所以將資金臨時轉入子公司若天新材料代為儲存並由若天新材料代為收取客戶的貨款。2018年若天新材料收到嘉澳環保轉入資金及代收貨款淨額為9,051.76萬元，經營活動現金流量淨額為8,093.98 萬元；2019年若天新材料償還嘉澳環保資金淨額為5,877.95萬元，經營活動現金流量淨額為-4,260.10萬元，扣除償還嘉澳環保資金淨額5,877.95萬元，經營活動現金流量淨額為1,617.85萬元，與淨利潤+折舊攤銷金額基本匹配。所以，2019年若天新材料經營活動現金流量淨額為負數，主要是與嘉澳環保之間的資金往來的影響，並非是若天新材料的生產、銷售等正常經營活動所造成的，與可比公司沒有可比性。
（3）業績實現的真實性
若天新材料除了銷售自己生產的穩定劑，同時還銷售從母公司嘉澳環保採購的增塑劑。2019年穩定劑銷售額為5,611.38萬元，毛利率為28.27%，產生毛利約為1,586.34萬元。增塑劑的銷售額為1,881.13萬元，由於是作為貿易銷售，所以毛利率較低，為1.24%，產生毛利約為23.33萬元。增塑劑的利潤佔若天新材料整體利潤的比例非常低，公司已於2019年下半年放棄了貿易業務，專心致力於穩定劑業務的市場開發及產品研發，所以，不存在母公司嘉澳環保向若天新材料輸送利益的情況。
對比新三板上市公司深圳市志海實業股份有限公司（股票簡稱：志海股份，股票代碼：870684）
注：志海股份2019年的營業收入、毛利率、淨利率為2019年1-6月的數據。
志海股份主營無毒環保PVC穩定劑、環保阻燃劑，與若天新材料穩定劑產品處於同一行業。根據志海股份公開披露的數據顯示，其毛利率的變化趨勢與若天新材料的穩定劑毛利率基本一致；其淨利率變化趨勢亦與若天新材料的淨利率基本一致。
若天新材料的毛利率、淨利率明顯高於行業可比公司志海股份，主要源於若天新材料系國家級高新技術企業，專注於環保鈣鋅穩定劑產品的研發、生產與銷售，具有較高的研發能力和行業影響力；在客戶結構上，若天新材料更為分散，具有一定的議價能力。
綜上所述，不存在母公司嘉澳環保向若天新材料輸送利益的情況，若天新材料與行業可比公司志海股份毛利率、淨利率趨勢基本一致，若天新材料的業績實現真實。
【會計師意見】
我們檢查了近三年若天新材料採購、生產、銷售以及現金流量等經營情況，關注了嘉澳環保與若天新材料之間的關聯交易、資金往來情況。若天新材料毛利率波動主要是銷售環保增塑劑的影響，主營業務穩定劑毛利率各期間基本保持穩定；由於嘉澳環保部分銀行賬戶被凍結，嘉澳環保與若天新材料之間的資金往來導致若天新材料2019年經營活動現金流為負數，並非若天新材料的正常經營活動造成，其結果具有合理性。
二、關於財務情況
4.關於資金情況。年報披露，報告期內貨幣資金期末餘額為2.12億元，佔流動資產的31%。利息收入佔期末貨幣資金約的比例為0.76%。（1）結合公司年度日均貨幣資金及貨幣資金存儲和使用情況，說明公司利息收入與貨幣資金規模的匹配性和合理性；（2）公司貨幣資金的存放情況和利率水平，現有資金後續具體用途，是否存在潛在限制性安排及資金被其他方使用的情況。請會計師發表意見。
【回覆】
（1）結合公司年度日均貨幣資金及貨幣資金存儲和使用情況，說明公司利息收入與貨幣資金規模的匹配性和合理性
貨幣資金餘額與利息收入測算表如下：
單位：萬元
注：由於庫存現金的日均餘額不足100萬元，對測算利息收入的影響極小，所以在測算時未予以剔除。
嘉澳環保2019年測算的利息收入為147.55萬元，賬面記錄的利息收入為161.59萬元，測算利息收入佔賬面利息收入的91.31%。由於測算利息收入時，是根據月末貨幣資金餘額估計日均餘額，與實際日均餘額有所差異，所以產生了一定的測算差異，但是該差異較小，在合理範圍內，利息收入與貨幣資金規模總體還是匹配和合理的。
（2）貨幣資金的存放情況和利率水平
貨幣資金主要以活期存款及結構性存款的方式存放於公司銀行賬戶中，未進行任何形式的理財、質押和擔保。活期存款的年利率為0.3%，結構性存款的平均年利率在1.35%-2.275%之間。
（3）現有資金後續具體用途，是否存在潛在限制性安排及資金被其他方使用的情況。
公司現有資金分別存放於募集資金專戶、項目貸款專戶及一般銀行賬戶。截至2019年12月31日，貨幣資金餘額為212,342,134.04元，其中：庫存現金801,661.09元，使用受限的保證金820,855.07元，被凍結的銀行存款27,935,213.93元，限定用途的募集資金及項目貸款合計32,301,208.76元，其餘150,483,195.19元均為使用不受限的銀行存款。限定用途的募集資金及項目貸款將用於項目支出，一般銀行賬戶主要用途為：日常經營支出；根據公司資金結餘情況，歸還部分貸款。除募集資金專戶及項目貸款外，不存在其他潛在資金限制性安排的情形。
嘉澳環保控股股東為桐鄉市順昌投資有限公司，大股東及實際控制人控制的其他企業主要為：桐鄉市浙能電力經貿有限公司、浙江宏能物流有限公司、桐鄉市潤昌置業有限公司。嘉澳環保除了與桐鄉市順昌投資有限公司、浙江宏能物流有限公司有以下往來外，與大股東及實際控制人控制的其他企業均無業務、資金往來。
公司無委託貸款和未到期的銀行理財產品的情況，不存在大股東及其關聯方或其他方佔用公司資金的情形。
【會計師核查意見】
我們檢查了公司的銀行對賬單、銀行函證回函、利息收入銀行單據、貨幣資金明細賬、關聯方資金往來，大額銀行對賬單流水與賬面核對，對利息收入進行了測算。利息收入與貨幣資金規模基本匹配，期未銀行存款除保證金和被訴訟凍結的資金外不存在用於擔保或其他使用限制，也未發現有委託貸款和未到期的銀行理財產品。不存在大股東及其關聯方或其他方佔用公司資金的情形。
5.關於短期償債能力。年報披露，公司短期借款及一年內到期的非流動負債合計金額為3.39億元。貨幣資金賬面餘額為2.12億元。流動比率為1.40，速動比率為0.78。此外，公司報告期內利息費用為2363.63萬元，在淨利潤中佔比近40%。請公司補充披露：（1）報告期內短期借款的主要用途安排；（2）結合資金狀況和日常營運資金使用情況，說明相關短期債務的償還安排；（3）結合流動、速動比率變動，短期借款、財務費用的變動情況說明是否存在短期償債風險，以及公司的應對措施。請會計師發表意見。
【回覆】
（1）報告期內短期借款的主要用途安排
短期借款主要為流動資金貸款，主要用於公司日常經營。
（2）結合資金狀況和日常營運資金使用情況，說明相關短期債務的償還安排
嘉澳環保日常運營資金在2億左右，一般超出運營資金的金額公司用於歸還借款，因而公司總的負債率維持在45%左右。截至2020年2月29日，嘉澳環保已累計歸還短期借款1000萬元，後期具體短期債務的償還情況公司將結合短期債務的到期期限、貸款利率、銷售回款資金情況、採購支出計劃等綜合考慮確定。
（3）結合流動、速動比率變動，短期借款、財務費用的變動情況說明是否存在短期償債風險，以及公司的應對措施
2018年、2019年，流動、速動比率變動，短期借款、財務費用的變動情況如下表：
由於流動資產、速動資產，2019年較2018年分別下降9.12%、23.23%，而流動負債2019年較2018年上升21.01%，所以，流動比率、速動比率，2019年較2018年分別下降25.13%、37.10%，公司短期償債風險增加。但是，流動比率還是大於1，流動資產超出流動負債約2億元，隨著資金的回籠、產品的銷售，短期債務的償還風險較小。
公司息稅折舊攤銷前利潤處於上升的態勢，利息保障倍數也保持較高水平，公司的經營狀況良好，償債能力可以得到保障。
公司建立採購、生產、銷售、財務等部門聯動機制以保持合理的庫存儲備，使得存貨在流動資產中的比重始終維持在適度的水平。公司通過公開發行股票募集資金的方式，籌集資金，積極降低工程支出對運營貨幣資金的消耗。公司也將進一步豐富公司產品結構和盈利結構，提升公司整體的抗風險能力。
【會計師核查意見】
我們檢查了嘉澳環保貨幣資金、銀行借款情況，分析了相關財務指標的變動情況。公司流動比率、速動比率下降，短期償債風險增加，但2019年底流動比率大於1，利息保障倍數大於4，短期債務的償還風險較小。
三、關於在建工程項目
6.關於年產2萬噸環保增塑劑可轉債募投項目。該項目在建工程期末餘額1.07億元，工程進度100%，尚未全部轉固。工程累計投入的資金比例與工程完工進度存在一定差異。請公司補充披露：（1）前期可行性研究報告中，該項目原定達到可使用狀態的日期；（2）對比前期可行性研究報告，說明該工程進度已達100%尚未全部轉固的原因及合理性，目前項目進展情況，是否達到預定可使用狀態，是否存在轉固障礙；（3）工程累計投入的資金比例與工程完工進度存在一定差異的原因及合理性；請保薦機構和會計師發表意見。
【回覆】
（1）前期可行性研究報告中，該項目原定達到可使用狀態的日期
年產2萬噸環保增塑劑項目實施主體為公司控股子公司濟寧嘉澳鼎新環保新材料有限公司。2017年11月27日，公司可轉換公司債券正式發行上市，年產2萬噸環保增塑劑項目亦於2017年底全面開工。根據該項目前期可行性研究報告，年產2萬噸環保增塑劑項目建設期為12個月，具體實施進度如下：
注：M1、M2、……、M12為建設期第一個月、第二個月、……、第十二個月。
因此，根據前期可研報告，年產2萬噸環保增塑劑項目原定達到可使用狀態的日期應當為2018年末。截至2018年12月31日，年產2萬噸環保增塑劑項目工程進度已達100%，公司也已向上級主管部門提交試生產申請。
（2）對比前期可行性研究報告，說明該工程進度已達100%尚未全部轉固的原因及合理性，目前項目進展情況，是否達到預定可使用狀態，是否存在轉固障礙
①項目整體進展情況
截至2018年12月31日，公司已按照前期可行性研究報告工程建設標準，完成年產2萬噸環保增塑劑項目主體工程建設工作，工程進度已達100%，並向當地主管機關申請項目試生產調試。2019年5月20日，公司收到主管機關《濟寧市任城區人民政府關於同意濟寧嘉澳鼎新環保新材料有限公司20000噸/年環保增塑劑項目試生產的批覆》（任濟政字[2019]16號），正式開始試生產工作。
截至2020年2月29日相關設備仍在積極整改調試中。目前公司技術人員已與研究所設計人員針對試生產過程中發現的技術問題制定解決方案，預計在2020年上半年完成優化、整改工作，不存在轉固障礙。
②項目工程進度已達100%尚未全部轉固的原因及合理性
年產2萬噸環保增塑劑項目工程進度已達100%係指該項目土建工程、設備及材料設備和安裝均已完成。該項目主體工程雖已完成，但由於產品系高端環保增塑劑，附加值較高，相應技術難度大，核心技術方案在實施過程中需不斷優化、改進，並不斷對生產設備進行調試，目前該項目仍處於根據試生產情況不斷進行優化改進狀態，不具備投入獨立運轉生產合格產品的條件，尚未達到預定可使用狀態，因此無法全部轉固。發生上述情形的具體原因及背景情況如下：
本項目核心技術方案系通過外購DINP、DOP、DBP等原料，經過加氫反應生產粗DINCH、DOCH、DBCH，最後經過產品精餾精製後得到合格成品。目前，國際上德國BASF是唯一掌握DINCH（環己烷二甲酸二異壬酯）等產品合成催化劑技術並進行成功商業化裝置生產的公司，而BASF公司對其技術嚴格保密。公司本次年產2萬噸項目系與中國科學院大連化學物理研究所（以下簡稱“研究所”）合作，該研究所開發的催化劑可採用連續固定床反應工藝，其實驗室小試裝置和中試裝置生產的DINCH產品經分析測定，產品指標達到德國BASF的同類產品指標。
鑑於該項目在設計、施工、生產等環節均無公開資料可供參考，公司及技術合作方需在試生產過程中不斷髮現問題，並不斷對生產設備進行調試，導致該項目截至目前仍未達到預定可使用狀態。經過不斷試生產調試，已發現的主要問題有：反應過程中低沸物的控制、精製系統的換熱優化、真空泵和汽提塔等高溫高壓設備的優化等。嘉澳鼎新技術人員與中科院大連化物所設計人員多次就上述問題進行溝通研究，目前已制定了相關解決方案。由於整改環節涉及的設備、管道、閥門儀表等均為高溫高壓專用設備，導致整改調試周期較長。
（3）工程累計投入的資金比例與工程完工進度存在一定差異的原因及合理性
公司2019年度報告中披露的工程累計投入的資金比例為84.47%，係指工程實際支付款項佔工程總預算的比例。
工程完工進度100%，係指項目主體工程已根據項目可行性研究報告完成了主體工程和設備安裝，並已經進入試生產狀態。
工程累計投入的資金比例與工程完工進度存在差異，主要是由於試生產過程中需要對設備和技術方案進行調試、優化，部分工程調試款或質保金尚未支付所致。根據項目工程合同約定，公司在全部設備調試完成，滿足協議約定的技術指標要求後，向供應商支付10%-30%的調試尾款或5%-10%的質保金，由於目前該項目設備仍在調試中，尚未達到預定可使用狀態，導致部分調試尾款及質保金尚未支付。
【保薦機構意見】：
保薦機構核查了項目可行性報告、待付款工程合同等，訪談公司本項目負責人及財務總監，核查工程進度達到100%但項目尚未轉固和工程累計投入的資金比例與工程完工進度存在差異的原因。
經核查，保薦機構認為：該項目產品系高端環保增塑劑，附加值較高，相應技術難度大，核心技術方案在實施過程中需不斷優化、改進，並不斷對生產設備進行調試，目前該項目仍處於根據試生產情況不斷進行優化改進狀態，不具備投入獨立運轉生產合格產品的條件，尚不能並未達到預定可使用狀態，因此無法全部轉固，項目不存在轉固障礙；由於試生產過程中需要對設備和技術方案進行調試、優化，部分工程調試款或質保金尚未支付，導致工程累計投入的資金比例與工程完工進度存在一定差異。
【會計師核查意見】：
我們查閱了年產2萬噸環保增塑劑項目的可行性報告、工程合同，檢查了工程付款情況，瞭解工程實際進展情況。該項目產品系高端環保增塑劑，附加值較高，相應技術難度大，核心技術方案在實施過程中需不斷優化、改進，並不斷對生產設備進行調試，目前該項目仍處於根據試生產情況不斷進行優化改進狀態，不具備投入獨立運轉生產合格產品的條件，尚未達到預定可使用狀態，因此無法全部轉固，項目不存在轉固障礙；由於試生產過程中需要對設備和技術方案進行調試、優化，部分工程調試款或質保金尚未支付，導致工程累計投入的資金比例與工程完工進度存在一定差異，具有合理性。
7.關於年產3萬噸氯代脂肪酸甲酯生產線技改項目。該項目在建工程期末餘額5118.65萬元，工程進度84.22%。2018年年報和2019年半年報中該工程進度分別為90%和97.79%。請公司補充披露該項目工程進度在2019年年報中減慢的原因，相關工程是否進度不及預期；請會計師發表意見。
【回覆】
請公司補充披露該項目工程進度在2019年年報中減慢的原因，相關工程是否進度不及預期
（1）年報披露中工程進度變化情況的說明
截至2018年12月31日、2019年6月30日、2019年12月31日，氯代脂肪酸甲酯生產線技改項目累計投入及工程進度，如下表：
公司全資子公司福建明洲環保發展有限公司，主要生產經營氯代環保增塑劑，系傳統氯化石蠟有毒增塑劑的環保、安全替代品，具有性價比高、安全環保等特性，市場需求近100萬噸。2016年底，經福建省邵武市發改局核准，同意對福建明洲環保發展有限公司進行產能擴建和連續化改造，改造後產能由3萬噸/年擴建至5萬噸，計劃投資8500萬元。明洲環保後又經邵武市工業信息化和商務局批准，繼續積極推進連續化改造工作，屆時將形成年產6萬噸增塑劑（含氯代脂肪酸甲酯、環保氯化石蠟）的生產能力，同時追加投資1800萬元，主要用於連續化設備安裝及相應配套設施的投入以及液氯倉庫、氯氣汽化間等方面。
截至2018年12月31日，累計投入7,678.92萬元，佔當時預算8,500.00萬元的90.34%。截至2019年6月30日，累計投入8,312.34萬元，佔當時預算8,500.00萬元的97.79%。截至2019年12月31日，累計投入8,674.71萬元，佔增資後預算10,300.00萬元的84.22%。2019年年報中披露的工程進度84.22%之所以低於2018年年報的90.34%、2019半年報的97.79%，是由於預算增加的原因，並非工程進度不及預期。
（2）工程進度情況說明
2019年一期生產線已完成，形成年產3萬噸氯代脂肪酸甲酯的產能並投入使用，實現營業收入9,264.15萬元，實現淨利潤517.55萬元。二期生產線將在原有設備的基礎上繼續積極推進連續化改造工作，形成3萬噸環保增塑劑（含氯代脂肪酸甲酯、環保氯化石蠟）的生產能力，新增投資1800萬元，主要用於連續化設備安裝及相應配套設施的投入以及液氯倉庫、氯氣汽化間等方面，計劃2020年下半年完工。
明洲環保的氯代脂肪酸甲酯進行連續化和自動化改造，可以有效提升產品品質，降低物料損耗，同時還縮短反應時間，提升產品的競爭力。但鑑於氯代甲酯的原料脂肪酸甲酯來源於地溝油經酯化、酯交換反應制成，其中含有的微量的鐵離子、元素硫、水分、雜質等，均會對連續化反應產生不利影響，且截至目前，國內尚未有技術成熟的連續化的氯代地溝油甲酯生產線供參考，因此在技改過程中，不但要注重連續化、自動化的改造，還要研究物料的各種技術指標對連續化反應的影響，同時，因反應工藝中使用到液氯這一特殊的危化品，技改環節需經環保、安全生產、消防等政府部門審批、驗收，其中還遇到福建邵武市金塘工業園區整體的汙水處理裝置提升改造，導致實際投產的時間比預期晚，但在公司可控範圍內。
【會計師核查意見】
我們查閱了明洲環保氯代脂肪酸甲酯生產線技改項目的工程合同等資料，檢查了工程付款情況。瞭解了工程技改的進展情況及工程預算增加的原因。2019年年報中披露的工程進度低於前期披露的工程進度，是由於工程預算的增加，並非工程不及預期，該項目在實施過程中，不僅要注意項目本身的技術改進，還涉及政府部門的審批、驗收，導致實際投產的時間比預期晚，目前二期生產線技改項目正在有序推進，計劃2020年下半年完工。
8.年報披露，報告期內固定資產賬面原值中，在建工程轉入金額為9808.59萬元。重要在建工程變動中，已轉入固定資產為6539.49萬元，二者相差3269萬元。請公司補充披露：（1）其他非重要在建工程的轉固情況；（2）上述數據前後披露的一致性。請會計師發表意見。
【回覆】
（1）其他非重要在建工程的轉固明細表如下：
（2）2019年度，嘉澳環保在建工程結轉固定資產合計金額為98,085,851.38元，其中：重要在建工程結轉固定資產金額為65,394,891.41元，非重要在建工程結轉固定資產金額為32,690,959.97元。數據披露前後一致。
【會計師核查意見】
我們檢查了嘉澳環保及各子公司在建工程、固定資產明細賬、附註合併過程表。重要在建工程和其他非重要在建工程轉入固定資產金額合計金額為98,085,851.38元，與固定資產中披露的建工程轉入金額一致，公司前後披露數據一致。
四、其他
9.關於其他非流動資產。年報披露，報告期內其他非流動資產賬面金額為2839.47萬元，全部為預付工程設備款，同比增加290%。請公司補充披露具體形成原因、對應工程項目建設情況並說明合理性。請會計師發表意見。
【回覆】
2019年末預付工程設備款2,839.47萬元，較2018年末726.31萬元增加290%，主要原因系預付在建工程“十萬噸生物柴油”的工程設備款2,742.90萬元，明細情況如下表：
截至2019年12月31日，相關設備、工程尚未交貨、結算，所以未結轉在建工程。
【會計師核查意見】
我們檢查了十萬噸生物柴油項目工程及設備採購的合同、付款情況，向企業負責人、項目負責人瞭解了工程及設備採購合同執行及工程進度情況。年底其他非流動資產主要為十萬噸生物柴油項目預付的工程及設備款，未取得對方開具的發票，暫計入其他非流動資產，具有合理性。
10.關於其他應付款。年報披露，報告期內其他應付款期末餘額為3700.93萬元，是上年同期的1.79倍。其中業績獎勵2735.11萬元，同比增加132%；新增訴訟補償費600萬元。公司2020年2月17日披露訴訟結果暨簽署調解協議公告，與訴訟方達成和解協議並向對方支付600萬。請公司補充披露：（1）業績獎勵的具體性質及形成原因，本年大幅增加的合理性；（2）訴訟補償費的具體情況。前述訴訟調解事項是否存在信息披露不及時。補充說明對600萬元訴訟補償費用確認在2019年的原因。
其他應付款明細如下：
（1）業績獎勵的具體性質及形成原因，本年大幅增加的合理性
根據我司2017年12月28日在嘉興市中級人民法院的調解下，與東江能源原股東簽訂的（2017）浙04民初152號《民事調解書》，東江能源原股東不再承擔《東江能源公司附生效條件的股權轉讓協議》第6.1（1）中的經營義務及業績承諾，業績承諾由桐鄉市順昌投資有限公司承擔，超額部分獎勵給桐鄉市順昌投資有限公司，不足部分亦由桐鄉市順昌投資有限公司補足。
根據《東江能源公司附生效條件的股權轉讓協議》第6.1（1）中的經營義務及業績承諾，2017年、2018年、2019年，東江能源經具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計扣除非經常性損益後孰低為準的淨利潤應分別達到2,000.00萬元、2,500.00萬元、3,000.00萬元（東江能源因資源綜合利用所享有的退稅不列入扣除範圍，即其享受的上述稅收優惠計入淨利潤，作為淨利潤的一部分）。東江能源經有證券期貨業務資格的會計師事務所審計，2017-2019年淨利潤分別為2,117.87萬元、3,678.08萬元、4,557.03萬元，超額完成部分應付給桐鄉市順昌投資有限公司。
（2）訴訟補償費的具體情況。前述訴訟調解事項是否存在信息披露不及時。
2018年10月，江陰華昌食品添加劑有限公司股東張華興、王勇、姚靜波、江陰飛雁創業投資有限公司（以下簡稱“原告”）因股權轉讓糾紛事宜向我司提起訴訟，截至2019年底，二審遲遲未有結果，公司考慮到因訴訟週期過長，且已累計被凍結資金合計為2793.52萬元，對公司正常經營以及銀行貸款等業務產生不利影響，為規避持續性的重大訴訟為公司帶來的不確定性， 2020年1月21日，在江蘇省高級人民法院的主持下，公司同意調解，並委派訴訟代理律師簽署相關書面材料。調解金額600萬元系訴訟雙方協商一致的結果。公司未委派人員直接出席本次調解，《江蘇省高級人民法院民事裁定書》及調解協議等相關書面材料系代理律師事後郵件到我司，因恰逢傳統春節及節後疫情影響，我司於取得相關書面材料後及時履行公告義務，不存在信息披露不及時的情形。
2019年3月7日，江蘇省無錫市中級人民法院作出判決，江陰華昌因協商、接受中介機構盡職調查等支出必要合理的費用，該部分損失應由嘉澳環保賠償，所以酌情確定公司賠償江陰華昌股東損失30萬元。其他訴訟請求均不予支持。公司根據法院的判決，確認了30萬元的營業外支出及其他應付款。
根據《企業會計準則第29號——資產負債表日後事項》，資產負債表日後訴訟案件結案，法院判決證實了企業在資產負債表日已經存在現時義務，需要調整原先確認的與該訴訟案件相關的預計負債，或確認一項新負債。2020年1月的法院判決證實了嘉澳環保在2019年12月31日已存在現時義務，嘉澳環保在2019年的財務報表中重新確認相應的負債，符合企業會計準則的規定。
特此公告。
浙江嘉澳環保科技股份有限公司
董事會
2020年3月5日
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