三大戰役之後，解放戰爭基本接近了尾聲，蔣軍主力軍幾乎被全部消滅，但在崎嶇複雜的巴蜀之地，仍然盤踞著兵力龐大的蔣軍殘部。蔣軍紛紛撤到四川，成為解放大軍必須掃除的障礙。
1949年12月，90萬蔣軍殘餘勢力在四川集結，大戰近在眼前。沒想到戰爭還沒打響，四川軍閥劉文輝、鄧錫侯兩人起義。到底是什麼因素，讓二人做出這一決定，背後的真實原因是什麼呢？
1949年4月解放南京後，蔣軍的覆滅已成定局，其剩餘一些主力開始退往臺島。雖然大陸仍有部分地區未解放，但此時蔣軍勢力已大不如前，各地不少有識之士，對蔣氏當局上就心懷不滿，不斷轉投我軍。
當時，我軍決定進軍大西南，摧毀蔣氏在大陸的最後一塊基地。而蔣氏在面臨總崩潰的形勢下，仍然想做困獸之鬥，調胡宗南帶嫡系部隊集結西南，力圖以川、康、雲、貴為根據地，以重慶為據點，固守西南，作決戰大西南的態勢。
劉文輝和鄧錫侯雖然也曾經為蔣氏賣命，卻沒有得到賞識，還被蔣氏冷落和排斥。此時他們正處於失意狀態，既看不到蔣氏的未來，也看不到自己的未來，所以打算另謀出路。
此時，我地下黨人員以及我軍將領釋放善意，不斷對劉文輝和鄧錫侯進行說服開導工作，表示不會計較他此前與我軍作戰的事。更重要的是，這時候周總理也給劉文輝去電，希望他能將四川的將領凝聚起來，配合我軍解放。這份電報對二人的起義起到了極大的作用，徹底打消了二人心中的顧慮。
當然，更重要的是此時胡宗南的到來。胡宗南手下的蔣氏嫡系軍隊，雖然與川軍同屬於國軍，卻分屬不同的派別，一直以來就存在難以調和的矛盾。再加上此次胡宗南手下統帥著40萬嫡系軍，兩方碰撞之下，劉文輝和鄧錫侯必定要屈於胡宗南，淪為胡宗南的小弟。
兩人本就是四川當地人，自然不願意把自己費心經營的四川拱手讓給他人，也不願為爭奪地盤將自己的家鄉作為戰場。更何況，一旦開戰他們的劣勢十分明顯，不但人數上敵不過對方，還會害苦了自己的民眾，受到人民的唾棄。
除此之外，還有一件事不得不提。重慶解放之後，蔣氏試圖把他們兩個直接挾持到臺島，防止兩人起義。經過多番糾纏之後沒能成功，就打著保護其安全的名義，把他們的親人都帶到了臺島，實際上是用家人來威脅他們。
經過反覆考量後，兩人終於決定順應民意，發動起義。他們雖然曾是軍閥，但也有愛國之心，大局之識。就這樣，劉文輝和鄧錫侯兩人帶領四川將領和部隊，共38萬人起義，另有15萬人投誠，為我軍解放四川做出了重要貢獻。
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