一般而言，股權轉讓需考慮幾點：

1）股東轉讓的股權是否真實完整；

2）股權轉讓雙方是否真實意思表示；

3）向股東以外第三方轉讓，是否經公司章程及法律規定的股東會決議同意；

4）是否侵害其他股東的有優先購買權；

5）是否存在依法無效或可撤銷的情形；

6）是否存在股權轉讓需要依法審批的情形。

實踐中，股權轉讓糾紛是公司糾紛中最多的。因股權轉讓發生的糾紛，大體上可以分為以下幾類。這對於股權轉讓各方都應注意。

一、基於股東的優先購買權發生的股權轉讓糾紛

根據《公司法》第七十一條規定，股東向股東以外的第三方轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，股東應就其股權轉讓事項書面徵詢其他股東是否同意轉讓；其他股東自接到書面通知之日起30日內未答覆的，視為同意轉讓。即使經股東同意轉讓的股權，同等條件下，其他股東同樣具有優先購買權。

基於該條款規定，特別提示以下幾點：

1、股東內部轉讓股權，不受限制；

2、股東對外轉讓股權，需要：

• 經其他股東過半數同意；

• 書面徵詢其他股東；

• 其他股東接到書面通知之日期滿30日。

同時滿足該三條件，股東方可向股東外的第三方轉讓股權。但這裡需要明確的是，股東過半數同意，應當理解為股東數量，而不是股東所持有的股權表決權的過半數。

3、即使如前款所列，股東向股東外的第三方轉讓股權，在同等條件下，內部其他股東同樣具有優先購買權。

很簡單，如果其他股東就此主張優先購買權，則首先引發糾紛，其次，對外第三方的股權轉讓將可能涉及無效。何必招致這樣的麻煩呢？

二、基於公司章程關於股權轉讓規定引發的股權轉讓糾紛

關於股權轉讓的優先權問題，法律同樣賦予了公司章程自行約定的權利，即，如果公司章程有規定，則遵從公司章程規定。當然，也就不需要在遵循法律之規定了。

公司章程約定股權轉讓的法律效力，首先是對內的效力，並不當然限制第三方。為此，分兩種情況。

1、第三方對擬轉讓股權的公司章程關於股權轉讓的規定知悉，明知轉讓方違反了公司章程，依然受讓該股權，法律上可認定為惡意，則其他股東可據此主張該轉讓無效。但其他股東需提供充分確定的證據。

2、第三方對擬轉讓股權的公司章程關於股權轉讓的規定不知情，即使違反了公司章程，根據善意受讓規則，該股權轉讓依法應當認定有效。

三、基於認繳出資、虛假出資、抽逃出資引發的股權轉讓糾紛

1、關於認繳制的股權轉讓

隨著認繳制及全國工商信用信息公示系統的推出，一般的公司註冊資本出資是否實繳，基本可以通過公示系統查詢瞭解到。在此情況下的股權轉讓，一般應認定對公司出資情況是瞭解的。據此，很難以對認繳出資不知情提出抗辯而主張股權轉讓的無效或撤銷。

關於認繳出資及對應的股權轉讓，參見詠靜律師4月20日在本公眾號發佈的文章《認繳出資的股權如何轉讓》。

2、虛假出資、抽逃出資所致股權轉讓糾紛

認繳制未實行之前，法律規定公司設立時公司的註冊資本出資必須實繳，並須驗資確定。其時，很多公司都是找過橋資金墊資設立公司，或虛假作價出資。

虛假出資及抽逃資金的情形在1990年代一度為國家嚴格管控，所謂的“皮包公司”也是那個年代的產物，司法機關也會以詐騙及刑法規定的罪名依法追責。但在2000年代以後，墊資已經基本成為公司設立的潛規則。與其普遍潛規則，不如放開，更有利於監管，也不影響出資股東的責任承擔。

相比較公示系統下的認繳制，虛假出資及抽逃資金具有很大隱蔽性，在股權轉讓中，很多受讓方對轉讓方是否實際出資及抽逃是無從瞭解的。

受讓方瞭解到受讓的公司股權系虛假出資或抽逃資金的後，一般會引發股權轉讓糾紛，受讓方可根據《合同法》第五十二條或五十四條之規定主張合同無效或撤銷。

四、股權轉讓是否經工商機關備案而引發的糾紛

股權轉讓後，需要到工商機關辦理備案登記。很多人認為，只有經過工商機關登記備案的股權轉讓才依法有效。其實不然。

工商登記不是股權轉讓協議生效的要件，只是在工商登記機關備案登記。備案登記不同於審批，並不影響股權轉讓的效力。股權轉讓協議只要不違反法律禁止轉讓的規定，就具有法律效力。未經工商登記不能認定股權轉讓協議無效，只是不能對抗善意第三人。

實務中，有轉讓方轉讓股權後反悔，以股權轉讓未經工商機關登記備案為由，主張股權轉讓或撤銷，這在法律上是不能成立的。當然，對於轉讓方是否還有辦法救濟？有！反之，對於受讓方，能不能防止轉讓方反悔救濟？能！

不過，這屬於實務經驗思考，本文不便闡述的，如需要，請持續關注本頭條號，或私信。

五、因未經依法審批引發的股權轉讓糾紛

一般情況下，股權轉讓合同經雙方自願簽署後，應可生效執行。但並不是所有的合同經各方簽署即生效。法律規定的特定合同是需要國家審批後才能生效。這裡的審批不同於備案。

股權轉讓合同的審批生效主要體現在三資企業的股權轉讓上，即外商獨資企業、中外合作企業、中外合資企業等，未經商務主管機關審批的股權轉讓合同，依法成立，但不生效。

以上是常見的股權轉讓糾紛情形，一家之言，供參考。