狹長的沖繩地形為日軍的死守創造了良好的條件
在沖繩死守到戰死為止的結局，再明顯不過，絕望的局勢折磨著日本指揮官們的神經，以32軍參謀長長勇為首的軍官們要求發動反擊，擊潰登錄美軍，求得一線生機，軍長牛島滿是個優秀但沒什麼主見的軍官，他被長勇及師團長們的氣勢震懾住，不願發表意見，只有軍作戰參謀八原博道大佐與軍官們據理力爭，只有死守才能殺死更多的美軍，為大本營爭取更多的時間，進行本土決戰的戰爭準備，但是最後牛島滿被軍官們說服決定發動這次反擊。
日軍的反擊並非毫無本錢，沖繩島上有日軍有史以來在一個地區集結的最強大的炮兵部隊，在太平洋戰爭中，美軍第一次見到，日軍的炮彈像一堵牆一樣滾滾而來，很多美軍士兵扔掉武器狼狽逃跑，但是美軍恐怖的實力，很快讓日軍的突破變成了一場災難。
美軍有更強大的火力，你有彈幕，我有雨點一樣的炮彈
反攻計劃既複雜又野心勃勃。按照這個計劃，他們要在“神風”飛機對美艦進行又一次大規模攻擊的配合下，並在戰略轟炸機的支援下，深入北面五英里，象楔子一樣打入美軍陣線。以猛烈的炮火掩護開闢道路，然後用兩個連隊在五號公路東面發動進攻，另一個連隊則從前田高地自上而下猛衝，在相當數量坦克的支援下，沿著公路衝向遠處的高地，第四十四混成旅團在尾隨衝鋒半英里後則折向西海岸。為了迷惑敵人，將在美軍陣線後邊的東西兩岸分別進行兩棲登陸。
神風特工隊紀念館，這些人的死什麼也不能改變
五月三日黃昏，開始炮轟美軍陣地，“神風”機群也同時攻擊美軍艦隻，擊沉驅逐艦“利特爾號”和登陸艇LSM－195，擊壞其它型號艦隻四艘，午夜一過，六十架普通轟炸機便開始轟炸美第十軍後方，與此同時，登陸部隊則乘駁船沿東西海岸北上，西海岸的兩棲部隊誤在美海軍陸戰隊一個連的附近登陸。日軍的“萬歲”喊聲驚動了這個連，他們便用密集迫擊炮和機槍、步槍向日軍射擊，使日軍傷亡慘重。在進攻中活下來的人寥寥無幾，後來被迫得走投無路，也被消滅。唯一的俘虜是一隻信鴿，美海軍陸戰隊員把它放走時讓它帶了一封信：“我們把鴿子歸還你們，非常對不起，我們不能把你們的爆破工兵也還給你們。”這是陸戰隊員對日軍的嘲弄。沿東海岸北方的兩棲部隊被美國海軍的一艘巡邏艇發現，該艇立即打出照明彈，把那一帶海岸照得通明。大部分駁船被打沉，上了岸的數十人也被消滅。
天亮前一小時，日軍炮擊達到高峰，炮聲震耳欲聾，一直持續了半小時。然後天空升起兩顆紅色信號彈——進攻的信號。日軍步兵象潮水一樣洶湧而上。右方的兩千名日軍很快被美軍大炮消滅在一片開闊地區。未炸死的仍想往前衝，也被一個個消滅在無遮蔽的平地上。
中段的進攻是成功的，靠的是坦克支援。但是，美軍的大炮打得很準，中型坦克全部被打得不能動彈，只有九輛輕型坦克開到先頭部隊後面。先頭部隊是伊東孝一大尉率領的大隊（營），共六百人。伊東的部隊在黎明前的黑暗中突破美軍防線，但被自動武器火力壓制下去。九輛輕型坦克企圖衝上去，但被大炮一輛接一輛擊中。在失去坦克的支援後，伊東仍決定繼續進攻，遂率部朝第一個目標衝去。這個目標就是棚原町附近的一個山頭，它位於前田高地東北一英里半。
午前，日第三十二軍司令部收到零星報告，稱取得相當大的勝利，於是，首裡城跡下的山洞裡的日軍熱鬧地慶祝起來。然而，除了伊東外，誰也沒有突破美軍防線。伊東得到命令，要在當晚進攻棚原北面的山頭。他率領部隊沿五號公路兩側推進，卻被敵炮火所阻。日軍坦克乘黑開上去，伊東有了裝甲部隊的支援，便繼續向前推進。美軍的炮火很猛，擊毀六輛坦克，但伊東及其部隊卻衝過美軍防線。經過艱苦奮戰，伊東終於走完通向棚原的一英里路程。他們在穿過該鎮的路上埋了地雷，天亮前在山坡上修築了一條弧形陣地。然後，他發出明電——密碼員已犧牲——說，他與四百五十人已到達目的地。他被命令原地待命。
到五月五日中午，即使是極力主張發起這次反攻的長勇也看得很清楚，反攻已敗北。現在他已看出，沖繩是一線希望也沒有了；失敗是肯定無疑的了。
手持火焰噴射器進攻的美軍
伊東仍堅守在棚原北面的小山上，但遭到來自各方的壓力，白天，已有一百多人被火焰噴射器、迫擊炮和手榴彈燒死或炸死。次日上午美軍繼續進攻，伊東用不惜犧牲人力的措施打退這些進攻。到此時，發起反攻時的六百人只剩不到一百五十人。正當伊東本人也準備捨身沙場時，一塊石頭飛進他的掩體，石頭外面用紙包著。這是他的報務員給他送來的剛收到的撤退命令。與傷員告別時，他給他們分發了手榴彈。然後，把未受傷的人集合在山腳下。午夜時分，他們乘黑南下。但在通過一英里長的敵人陣地時，又報銷了不少。只有伊東及另外十餘人突破重圍。
日本人在反攻時使盡了九牛二虎之力，卻被霍奇的第二十四軍團輕而易舉地粉碎。美國剛好是在取得另外一個重大得多的勝利的同時取得這次勝利的。五月八日正午，美國海陸軍的所有大炮都連發三響——德國投降了。
在日軍明的展開白白送死的衝鋒時打敗他們是一回事，把暗的躲在洞內防守的日軍消滅則是又一回事，戰鬥是極其艱苦的。前田高地被血染紅，雙方輪番佔領山頭。美三○七步兵團一營八天中減員過半，三十六小時裡損失八個連長。
日本人的損失更加慘重。就拿年輕的志村大尉的那個大隊（營）來說，他曾帶著六百人守在山頭陣地上，現在只剩下不到一百五十人，且大多身負重傷。撤退命令雖然來了，但他仍拒不撤退。他要死在他的大部分部下陣亡的地方。連隊堅持要他後撤，第二十四師團的一個參謀派人給他送了一封親筆信說：“要死也要找個值得死的戰場。”志村把命令告訴大家，自己則要留下來打游擊。“想跟我留下來的，可以留下。我們要在這個山頭上堅持到死。”一部分人轉入地下，其餘的後撤，前田高地落到美國人手裡。
攻下前田高地後，美軍接著向全島發動進攻，但進展緩慢。海軍陸戰隊（第三兩棲軍團）的兩個整師控制了西翼，第六師經過艱苦奮戰後佔據了防線西端重地、離首裡不到一英里的“糖塊山”；從瓜達卡納爾島轉戰到這裡的第一師則沿著通向這個從前的都城的一個滿是亂石的狹窄山谷——和納山谷——前進。在東側，第十四軍團的三個師徐徐前進，拿下首裡東面的“巧克力山”、“平頂山”和其它山頭。到五月二十一日黃昏，首裡城本身已三面受敵。天黑後，戰鬥停止，下起傾盆大雨。和納山谷成了泥潭，坦克和水陸牽引車陷在那裡動彈不得。在整個前線，挖在山坡上的掩體開始塌陷，挖在平地上的洞，則象漏船，需要不斷往外舀水。大雨下了幾乎整整——個星期。能送上前線的食物少得可憐：想在不停的大雨中睡覺是不可能的，死屍無法掩埋，只好任其腐爛發臭。
大雨雖然給牛島將軍帶來喘息時間，但他仍決定放棄首裡。在保衛首裡的浴血奮戰中，牛島已損兵折將六萬餘人。他軍隊的核心力量六十二師團、二十四師團以及四十四獨立混成旅團也在美海軍艦炮、地面炮火、飛機轟炸以及步兵和坦克攻擊下潰不成軍。他的一部分部下堅決反對撤退，哪怕是提出局部撤退都要遭到抗議。但牛島卻斷然下令後撤，理由是堅守首裡必然加速沖繩的陷落。
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