錢江晚報·小時新聞記者 王燕平
最近一段時間，作為國內唯一一家民營水利上市企業，寧波上市公司ST圍海顯得有點“熱鬧”。
11月13日，控股股東浙江圍海控股集團有限公司（簡稱圍海控股）突然提請改選董事會，召開臨時股東大會；公司董事會卻對抗控股股東，11月22日通過《關於不同意控股股東提請召開2019年第三次臨時股東大會的議案》。
12月13日晚間，ST圍海發佈公告稱，公司公章、財務專用章等重要辦公資料失控，被大股東的代表“搶走”；12月15日，圍海控股專門召開媒體溝通會，對公告中所稱“公司公章、財務專用章等重要辦公資料失控”等內容進行澄清，並披露了現任董事會多起不正當行為，直接損害了上市公司利益。
上市公司與大股東本來應該是一家人，為何會出現反目的情況？記者梳理資料發現，背後實際上是大股東與二股東對上市公司的管理權之爭。而大股東圍海控股與二股東上海千年工程投資管理有限公司兩年前才剛剛“聯姻”，四個月前還處在“蜜月期”。
延伸產業鏈謀求協同效應
兩年前14.29億“迎娶”二股東
ST圍海（前身圍海股份）一直專注於為業主提供海堤、河道、水庫、城市防洪等工程施工服務，尤其是海堤工程施工頗具特色，前幾年，海堤工程業務佔了公司總營收的一半左右，公司業績也穩步增長。
2017年，圍海股份進行了一次重大資產重組。根據圍海股份2017年12月1日公告，圍海股份擬通過發行股份和支付現金的方式收購千年投資、仲成榮等31名交易對方持有的上海千年設計88.23%股份。其中向交易對方合計支付的股份對價為8.81億元；支付現金對價5.48億元，合計作價14.29億元。
資料顯示，千年設計主營業務是為中國城市化建設、城鄉一體化建設提供各類專業工程“一體化”設計服務。2018年6月，收購正式完成，千年投資、仲成榮等由此進入上市公司股東行列。談起此次收購，在12月15日的媒體溝通會上，ST圍海實際控制人馮全宏表示，主要是想延伸上市公司產業鏈，產生更大的產業協同效應。
今年上半年，圍海股份被曝違規為控股股東圍海控股擔保，控股股東還存在佔用上市公司資金情況，加上信披違規，公司還因此被戴上“ST”帽子。
“圍海控股的資金主要用於定向增發、大股東增持和收購資產三部分，累計資金總共25億元左右，所以出現流動性緊張問題。“馮全宏表示。資料顯示，圍海控股質押持股的比例高達99.9%。
為了解決違規擔保及流動性緊張問題，圍海控股積極籌劃轉讓股權事宜，甚至不惜出讓控股權，並一度與寧波交通投資控股有限公司簽署了《股份轉讓框架協議》，準備將3.41億股普通股（佔公司總股本的29.8%）轉讓給寧波交投。
“我們想把上市公司與控股股東的風險進行隔離。主要是兩個辦法：一是儘可能脫保，因為違規擔保未經股東大會通過，可以視為無效，可以通過司法途徑解決；二是出讓股權，這樣可以儘快解決問題。到目前為止，違規擔保的資金還沒有給上市公司造成損失，因為購買的是銀行理財產品。“馮全宏說。
管理權全權委託二股東
三個月之後就突發變故
由於圍海股份違規擔保，加上涉嫌信披違規被查處，控股股東出現債務危機，馮全宏將公司的管理權全權委託給了二股東。今年7月31日，在時任董事長馮全宏主持的董事會上，全票贊成了對仲成榮等董事、監事的提名，由仲成榮組建新的董事會。8月16日的第二次臨時股東大會上，仲成榮等董事、監事均成功當選。
“當時的目標主要是三個，一是保上市，二是穩定業績，三是市值維護。“馮全宏說。
資料顯示，目前控股股東圍海控股的持股比例為43.06%，二股東千年投資和千年投資實際控制人之一的仲成榮持股比例為6.39%。
然而，之後不久，在公司的發展方向上，以馮全宏為代表的控股股東與以仲成榮為代表的二股東發生了分歧，這也導致了三個月後兩者開始在公司管理權上的爭鬥。
“我們認為，我們這樣工程建設類上市公司，要做大做強，必須抱國有企業、特別是央企的‘大腿’，但二股東不認可這一點，認為要靠私募投資、個人配套融資及其它財務投資的力量做大做強。這樣發展方向完全走反了。“馮全宏說。
實際上，二股東組建的新董事會以馮全宏及圍海控股違規擔保為由，10月15日起訴馮全宏、圍海控股等，雙方之間的裂痕就已經公開。
11月13日，控股股東圍海控股提請改選董事會，召開臨時股東大會，並列出18項包括罷免和選舉的提案。但仲成榮組建的董事會不同意，11月18日公司公告稱，董事會因資料不足暫緩審議。11月22日，公司董事會索性通過了《關於不同意控股股東提請召開2019年第三次臨時股東大會的議案》。
上市公司公章、財務章被搶？
控股股東昨作出澄清
隨著控股股東提請的12月24日召開臨時股東大會的日期臨近，劇情又有了新的變化。
12月13日晚間，ST圍海緊急披露《關於公司公章、財務專用章等重要辦公資料失控的公告》，將矛頭直指控股股東圍海控股。
公告稱，2019年12月13日上午9時45分左右，圍海控股提名的擬任董事馮婷婷、張人傑，公司股東李澄澄和陳美秋聯名提議的擬任董事黃曉雲，以及一名身份不明人員一起進入圍海大廈5樓公司財務總監胡壽勝的辦公室。上述人員以“為了公司順利發展，減輕財務總監個人壓力”為理由，要求胡壽勝將公司財務專用章、財務部門章及公司所有網銀U盾移交給他們。隨後馮婷婷與黃曉雲兩人一起將財務總監抽屜裡的東西拿清，強行帶走，並留下身份不明人員限制胡壽勝的人身自由，反鎖門把胡壽勝看管在辦公室內，不讓其打電話、上廁所及開門。
公司表示，公章、財務章、財務部門章即日作廢，並儘快刻制新的公司公章、財務章、財務部門章。
然而，12月15日的媒體溝通會上，被列為“搶奪財務章“當事人之一的黃曉雲表示，自己根本沒有參與有關事項，“我根本就不知道怎麼回事情，更不知道為什麼自己的名字出現了上市公司的公告中。”為此他特地發表了一份《聲明函》，要求公司道歉，消除對他本人的所有不利影響。
昨天，馮全宏還專門就近期ST圍海公告中若干問題進行澄清和情況陳述。
“圍海股份公司財務章等物品的交接，是圍海股份公司財務總監根據目前處於特殊時期情況，主動提出將相關印章及銀行復核 U 盾交與圍海控股（圍海股份公司銀行發起 U 盾、支付密碼、授權密碼仍由圍海股份公司財務總監自行管理）。但財務總監後期迫於某些壓力，給出了不同的描述。“馮全宏介紹說。
據悉，12月6日，寧波市高新區管委會召集包括圍海控股在內的相關股東各方共同召開的工作聯席會議上，明確提出了對圍海股份公司“維穩工作的原則與機制”，並就共同加強圍海股份公司過渡期資金管理達成共識，其中就包括對圍海股份公司的回籠資金要專款專用，優先用於農民工工資、員工工資、施工項目的流動資金等。
12 月12日，圍海股份收到部分回籠資金，現任董事長仲成榮作為第二大股東，當即要求公司財務總監在當日將其中1.1 億元撥付至其指定帳戶，優先償付其單方款項，而這一做法明顯與前述聯席會議關於回籠資金專款專用規定不符。控股股東圍海控股提出異議，要求推遲該筆付款，或支付部分比例，主要資金應專款專用，優先用於農民工工資、員工工資、施工項目的流動資金等付款。
控股股東和二股東之間的分歧，讓ST圍海財務總監感覺到工作壓力，為此，12月12日下午及12月13日上午，ST圍海財務總監主動提出將相關印章及銀行復核U盾交與圍海控股。財務總監親筆書寫了交接清單，圍海控股代表在交接清單上進行了簽字確認。
12 月 13 日下午，圍海控股委派代表與圍海股份印章保管員進行公章交接，公司印章保管員書寫了交接清單，圍海控股代表在交接清單上進行了簽字確認。
馮全宏還披露，自 11 月 25 日監事會同意召開 2019 年第三次臨時股東大會以來，少數現任董事會成員存在種種不正當行為。如製造所謂“高管黃金降落傘”，在未經董事會薪酬委員會同意的情況下，於12 月安排上市公司與管理層簽署《勞動合同補充協議》，規定高管可以單方面辭職，上市公司必須無條件支付鉅額賠償金，損害上市公司利益。
大股東與二股東出現管理權之爭，最揪心的要數中小投資者。而從8月16日新一屆董事會上任以來，公司股價呈持續下跌態勢，最低時只有2.81元/股。結局究竟如何？12月24日的股東大會就能見分曉。
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