證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2019-102
債券代碼：113531 債券簡稱：百姓轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月30日召開了第三屆董事會第二十四次會議和第三屆監事會第十三次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。根據公司《2019年限制性股票激勵計劃》之“第十三章公司與激勵對象發生異動的處理”之“激勵對象個人情況發生變化”的規定鑑於原限制性股票激勵對象中王瓊等16人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定，公司將取消上述激勵對象資格並回購註銷其已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票合計93,021股，以及取消激勵計劃剩餘預留部分未授予的限制性股票合計34,453股。綜上，公司決定回購註銷已獲授但尚未解除限售及取消激勵計劃未授予的限制性股票共計127,474股。現將相關事項公告如下：
一、公司2019年限制性股票激勵計劃審批程序及實施情況
1、2019年3月11日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第六次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為本次激勵計劃有利於公司的持續發展且不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司獨立董事黃偉德先生就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權。北京市競天公誠事務所出具了《關於老百姓大藥房連鎖股份有限公限制性股票激勵計劃的法律意見書》。東興證券股份有限公司出具了《關於老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》。
2、公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2019年3月12日起至2019年3月21日止。在公示期內，公司未收到關於本次擬激勵對象的異議。監事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，並於2019年3月22日披露了《老百姓大藥房連鎖股份有限公司監事會關於公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單公示情況的說明》。
3、2019年3月27日，公司召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，並披露了《關於老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2019年3月28日，公司召開了第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第八次會議，審議通過了《關於對老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予權益的激勵對象名單及數量進行調整的議案》、《關於向老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對本次激勵計劃首次授予限制性股票相關事項發表了獨立意見，監事會對此發表了核查意見。北京競天公誠律師事務所出具了《關於老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃相關調整與授予事項的法律意見書》。東興證券股份有限公司就本次激勵計劃權益調整和授予相關事項出具了《關於老百姓大藥房連鎖股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票之獨立財務顧問報告》。
5、2019年9月30日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於向公司2019年限制性股票激勵對象授予預留部分權益的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對此發表了核查意見。
二、本次回購註銷限制性股票的依據、價格及數量
1、回購註銷的依據
根據公司《2019年限制性股票激勵計劃》之“第十三章公司與激勵對象發生異動的處理”之“激勵對象個人情況發生變化”的規定鑑於原限制性股票激勵對象中王瓊等16人因個人原因已離職，已不符合公司本激勵計劃中有關激勵對象的規定，公司決定取消上述激勵對象資格並回購註銷其已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票合計93,021股，以及取消激勵計劃剩餘預留部分未授予的限制性股票合計34,453股。綜上，公司決定回購註銷限制性股票及取消激勵計劃未授予的限制性股票共計127,474股。
2、回購的數量及價格
根據公司2019年限制性股票激勵計劃，員工離職後公司將對其所獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購註銷。2019年3月11日，公司授予王瓊、張鈺等16人限制性股票合計93,021股,授予價格為30.12元，共計人民幣2,801,793元。
公司2018年年度權益分派方案實施完成後（向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.5元[含稅]），回購價格調整為人民幣29.62元/股。（具體詳見公司公告2019-060）
2019年9月30日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監事會第十一次會議，審議通過了《關於向公司2019年限制性股票激勵對象授予預留部分權益的議案》，已授予預留部分限制性股票129,320股，授予價格為37.88元，剩餘預留部分34,453股未授予。
公司擬使用自有資金回購上述限制性股票共計93,021股，預計回購總金額為2,755,282.02元。
三、本次限制性股票回購註銷完成後公司股本結構的變化情況
本次限制性股票回購註銷完成後，公司股本總數將由286,687,335股變更為286,594.314股，股本結構變動如下：
單位：股
以上股本結構的變動情況以回購註銷事項完成後中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。
四、本次回購註銷對公司的影響
本次回購註銷限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。
五、本次回購註銷計劃的後續工作安排
公司董事會將根據上海證券交易所與中國證券登記結算有限公司上海分公司的規定，辦理本次回購註銷的相關手續，並及時履行信息披露義務。
六、獨立董事意見
公司本次回購註銷部分限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》《公司 2019年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形，同意公司回購註銷部分限制性股票。
七、監事會意見
經審議，監事會認為：根據公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》規定，公司16名激勵對象因離職已不符合激勵條件，同意公司對該等激勵對象已獲授但尚未解鎖的合計93,021股限制性股票進行回購註銷以及取消剩餘預留部分未授予的限制性股票的授予。本次回購註銷事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，不存在損害公司及股東利益的情況。
八、律師法律意見
北京市競天公誠律師事務所律師意見：公司就本次回購註銷已經取得現階段必要的批准與授權；公司本次回購的原因、數量和價格符合上市公司股權激勵管理辦法》《公司2019年限制性股票激勵計劃》的相關規定；公司尚需就本次回購註銷所引致的註冊資本減少及章程變更履行相應的法定手續，並及時履行信息披露義務。
九、報備文件
1、第三屆董事會第二十四次會議決議；
2、獨立董事關於公司第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見；
3、第三屆監事會第十三次會議決議；
4、法律意見書。
特此公告。
老百姓大藥房連鎖股份有限公司
董事會
2019年12月30日
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