股票代碼：600538 股票簡稱：國發股份 公告編號：臨2020-006
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
北海國發海洋生物產業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年1月19日收到上海證券交易所《關於北海國發海洋生物產業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2020】0123號）（以下簡稱“問詢函”），現將問詢函內容公告如下：
經審閱你公司提交的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：
1、預案顯示，標的公司廣州高盛生物科技股份有限公司（以下簡稱高盛生物）預估值為3.6億元，溢價率約361.54%。標的公司成立於2007年，歷經多次增資與股權轉讓，於2018年2月在股轉系統掛牌轉讓。其中，2018年3月標的公司發行價格為7.5元/股，後經轉增股本摺合約3.33元/股，而本次標的公司股份轉讓價格約11.76元/股，差異較大。請公司：（1）結合近期可比交易案例、可比公司市盈率等情況，並結合標的在新三板掛牌轉讓期間的歷史交易作價情況，說明標的公司預估值溢價率較大、以及預估值與前期增資短期內估值差異較大的原因及合理性；（2）說明本次交易預計產生的商譽，並就商譽減值風險作重大風險提示。請會計師、評估師發表意見。
2、預案顯示，高盛生物主要業務類別包括DNA檢測儀器及配套耗材產品、DNA測序及數據庫建庫業務、司法鑑定業務等，存在市場競爭加劇的風險。公開信息顯示，高盛生物2015年至2019年中期淨利潤分別為112.93萬元、761.01萬元、816.31萬元、1981.70萬元和1233.55萬元，總體增速較快，但主要客戶變化較大，2017年扣非後淨利潤略有下滑，2019年中期經營性現金流-1798.33萬元，與淨利潤數據偏離較大。同時，高盛生物應收賬款持續增長，2017年和2019年中期增幅明顯。請公司：（1）補充披露報告期內各細分產品或服務的收入及佔比、毛利率、成本構成等信息；（2）說明DNA測序及數據庫建庫業務、司法鑑定業務等服務類收入的盈利模式，與公安單位的合作模式等，並明確各類收入的確認方法及確認時點；（3）補充披露各類業務的主要競爭對手名稱及市場份額，對比分析毛利率及變動趨勢的合理性，並論證高盛生物的行業地位及核心競爭力，說明標的公司是否具備持續盈利能力；（4）補充披露報告期內各類業務的主要客戶名稱、銷售金額及佔比，報告期變化較大的原因及對業績增長可持續性的影響；（5）結合銷售結算安排、回款情況等，分析應收賬款週轉率持續下降的原因及合理性，與同行業對比說明合理性。請會計師發表意見。
3、預案顯示，高盛生物所處行業的上游為基因測序設備和試劑的供應商，技術准入門檻較高，且存在較高的行業集中度。公開信息顯示，2017年度及2018年度高盛生物前五大供應商採購額分別為3606.54萬元和7125.56萬元，佔採購總額的比重分別為53.48%和73.31%。同時，2015年至今高盛生物預付款項增長較快、存貨變動較大。請公司：（1）補充披露高盛生物報告期內主要供應商名稱、採購內容、採購金額及佔比；（2）結合採購款項的結算方式、期限等，分析預付款項增長較快的具體原因；（3）結合供應商變化情況、主要供應合同條款及期限等，說明確保供應穩定的措施；（4）結合採購政策、業務模式等，說明存貨變動較大的原因及合理性，說明存貨是否充分計提減值準備。請會計師發表意見。
4、預案披露，高盛生物擁有豐富的人才儲備，管理層具備豐富的DNA檢測行業經驗。請公司補充披露：（1）高盛生物的人員結構、核心人員的構成及佔比情況；（2）高盛生物後續經營是否對原管理團隊存在重大依賴，核心人員是否簽訂競業禁止協議；（3）本次交易後，上市公司擬採取的維持高盛生物核心人員穩定性的措施，並說明交易完成後，上市公司能否對高盛生物實現有效控制及主要依據。
5、預案顯示，上市公司擬向康賢通、菁慧典通、吳培誠、許學斌、張鳳香、華大共贏、張正勤、達安創谷等8名股東發行股份及支付現金的方式，購買其持有的高盛生物99.9779%股權。其中，上市公司為交易對方之一華大共贏的有限合夥人，認繳出資額為1億元，佔總認繳出資額的比例為27.03%。請公司：（1）穿透披露交易對方的出資人情況，並明確是否存在結構化主體或安排；（2）說明交易對方穿透披露後是否超過200人，是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》的相關規定；（3）明確上市公司向華大共贏發行股份後，是否存在交叉持股情況，說明相關影響及解決措施。請律師發表意見。
6、預案顯示，高盛生物預估值為3.6億元，標的公司在2020年度、2021年度僅需達到當年承諾淨利潤數90%即免於補償，未實現部分自動計入下一年度承諾淨利潤數。標的公司設置了超額業績獎勵，當年度實現的淨利潤超過該年度承諾淨利潤數部分的20%—40%將作為高盛生物核心管理人員的績效獎勵。請公司補充披露：（1）當年實現業績達到承諾90%即免於補償的原因及合理性，說明業績補償設置與預估值業績預測的差異及合理性；（2）設置超額業績獎勵的原因、依據及合理性，相關會計處理及其對上市公司可能造成的影響，請會計師發表意見。
7、公開信息顯示，高盛生物2017年固定資產由42.36萬元增長至2176.64萬元，主要為購買房屋建築物和儀器設備所致。2018年部分房產轉為出租，投資性房地產增加1748.66萬元，2019年中期終止出租轉回固定資產。此外，高盛生物自2018年起將部分研發投入計入“開發支出”科目。請公司：（1）補充披露報告期內固定資產的主要構成項目、對應業務及變化原因，說明部分房產短期內改變用途及核算方法的原因及合理性；（2）補充披露研發投入具體項目、開發支出核算內容、資本化政策及具體時點，說明是否符合準則要求。請會計師發表意見。
8、預案顯示，高盛生物需完成從股轉系統終止掛牌並變更為有限責任公司。請公司補充披露上述事項預計辦理時間，說明是否存在法律障礙及對本次交易的影響。請律師發表意見。
請財務顧問對上述問題發表意見。
請你公司收到本問詢函立即披露，並在5個交易日內針對上述問題書面回覆我部並披露，並對重大資產重組預案作相應修改。
以上為《問詢函》的全部內容，公司將按上海證券交易所的要求及時回覆《問詢函》並履行信息披露義務。
特此公告。
北海國發海洋生物產業股份有限公司
董 事 會
2020年1月20日
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