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什麼是國有股東？
國有股東，是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶標註為“SS”：
（1）政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全資企業。
（2）第（1）項所述單位或企業獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內企業。
（3）第（2）項中所屬企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業。
對於上市公司國有股東的認定，如不符合上述規定的國有股東標準，但政府部門、機構、事業單位和國有獨資或全資企業通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配其行為的境內外企業，證券賬戶標註為“CS”，所持上市公司股權變動行為參照上述規定的國有股東管理。國有出資的有限合夥企業不作為國有股東認定，其所持上市公司股份的監督管理另行規定。
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什麼是上市公司國有股權變動行為？
上市公司國有股權變動行為，是指上市公司國有股權持股主體、數量或比例等發生變化的行為。具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開徵集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國有股東發行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票；國有股東所控股上市公司吸收合併、發行證券；國有股東與上市公司進行資產重組等行為。
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什麼機構負責上市公司國有股權變動的監督管理？
上市公司國有股權變動的監督管理由省級以上國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構報經省級人民政府同意，可以將地市級以下有關上市公司國有股權變動的監督管理交由地市級國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構需建立相應的監督檢查工作機制。
上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關申請後，應就轉讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門徵求意見。
按照法律、行政法規和本級人民政府有關規定，須經本級人民政府批准的上市公司國有股權變動事項，國有資產監督管理機構應當履行報批程序。
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國家出資企業負責管理哪些事項？
國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到應報國有資產監督管理機構審核批准的比例或數量的事項。
國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項。
國有控股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導致其持股比例低於合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開徵集轉讓，發行可交換公司債券事項。
國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項。
國有股東與所控股上市公司進行資產重組，不屬於中國證監會規定的重大資產重組範圍的事項。
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國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，哪些情形應報國有資產監督管理機構審核批准？
國有控股股東轉讓上市公司股份可能導致持股比例低於合理持股比例的。
總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計淨轉讓達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬於一個會計年度內累計淨轉讓數量達到5000萬股及以上的。
國有參股股東擬於一個會計年度內累計淨轉讓達到上市公司總股本5%以機上的。
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什麼是國有股東的公開徵集轉讓行為？
公開徵集轉讓，是指國有股東依次公開披露信息，徵集受讓方轉讓上市公司股份的行為。國有股東擬公開徵集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序後，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行揭示性公告。國有控股股東公開徵集轉讓上市公司股份可能導致上市公司控股權轉移的，應當一併通知上市公司申請停牌。上市公司發佈提示性公告後，國有股東應及時將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發佈的公開徵集信息等內容通過管理信息系統報送國有資產監督管理機構。
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什麼情形國有股東可以非公開協議轉讓上市公司股份？
非公開協議轉讓，是指不公開徵集受讓方，通過直接簽訂協議轉讓上市公司股份的行為。符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協議轉讓上市公司股份：
（1）上市公司連續兩年虧損並存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的。
（2）企業主處於關係國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求的。
（3）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東、潛在國有股東（經本次國有資源整合或資產重組後成為上市公司國有股東的，以下統稱為“國有股東”）之間轉讓的。
（4）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的。
（5）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的。
（6）國有股東因解散、破產、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的。
（7）國有股東以所持上市公司股份出資的。
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什麼是國有股東與上市公司進行資產重組？
國有股東與上市公司進行資產重組，是指國有股東（包括潛在國有股東，即資產重組後成為上市公司國有股東）向上市公司注入、購買或置換資產並涉及國有股東所持上市公司股份發生變化的情形。
國有股東就資產重組事項進行內部決策後，應書面通知上市公司，由上市公司依法披露，並申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產重組方案前，應當將可行性研究報告報國家出資企業、國有資產監督管理機構預審核，並由國有資產監督管理機構通過管理信息系統出具意見。
國有股東與上市公司進行資產重組方案經上市公司董事會審議通過後，應當在上市公司股東大會召開前獲得相應批准。屬於由國家出資企業負責管理事項的，由國家出資企業審核批准，其他情形由國有資產監督管理機構審核批准。
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