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買方：（身份證號 ） 賣方：（身份證號 ）
根據《中華人民共和國合同法》及有關法律法規的規定，買賣雙方本著平等互利、等價有償的原則，經協商一致，就整體轉讓*****有限公司的全部股權及其所屬的*****有限公司事宜，達成如下條款：
一、轉讓標的物（下稱“標的資產”） 本合同標的物包括賣方下列資產的產權： 1、賣方資產（但不包含現有設備、儲罐、零配件和管材、電機等） 1.1.1賣方目前所擁有的土地，面積**畝（其中：土地辦證面積為***平方米； 用途工業用地，性質為國有出讓，土地使用期（自政府批准出讓給賣方之日起計算，以現有現狀為準）。 1.1.2辦公樓一棟 **平方米（以現有現狀為準）。 1.1.3變電所一棟 **平方米（以現有現狀為準）。 1.1.4廠房一棟*平方米（以現有現狀為準）。 1.1.5公司營業執照及全部相關的政府批文和合同文件、財務憑證等。 2、本合同標的資產總價款 經買賣雙方協商同意，本合同標的資產總價款為人民幣**萬元（大寫：*萬元整），具體包括：公司營業執照等文件、土地使用權及三棟建築物等（但不含現有設備、儲罐、零配件和管材、電機等在內）。
二. 付款方式和轉讓步驟： 2.1本合同標的資產總價款為人民幣**萬元，可分四期以現金的方式向賣方支付，賣方開具收款收據。 第一期付款：在本合同簽訂生效之日內，買方應向賣方支付**萬元，作為本合同價款的定金。 第二期付款：在本合同簽訂生效之日起20日內，買方應向賣方支付**萬元，作為本合同價款的預付款，同時將第一期付款的**萬元也轉為預付款性質。 第三期付款：在***有限公司取得**經貿局關於**項目立項申請審批同意的批覆文件後7個工作日內，買方應支付給賣方價款**萬元 。 第四期付款：在**有限公司**項目取得施工許可證，並且賣方將**有限公司的全部股權轉讓過戶預登記給買方或買方指定人員，當日，買方應向賣方支付餘款**萬元。 2.2賣方在收到買方**萬元定金後，賣方負責與**開發區經貿局政府部門協調開具同意項目立項的會議紀要，交與買方。按照**有限公司與**有限公司簽訂的《合資合作協議書》內容，儘快與買方一起向政府辦理項目立項審批的相關手續。2.3在**有限公司取得**開發區經貿局關於**項目立項申請的批覆文件後7個工作日內，買方應將第三期貨款**萬元付給賣方。 2.4買方拿到施工許可證後，在20日內買賣雙方辦妥***有限公司的全部股權轉讓相關手續的當天，買方向賣方支付最後一批價款**萬元。賣方應將**有限公司的所有證件、批文、文件等相關資料、財務憑證以及公章、法人章、財務專用章等全部移交買方。雙方共同擬定移交清單並以授權代表簽字為準。 自交接當日，賣方公司和轉讓資產的管理權力交由買方全部接管。買方接管之前，**公司的經營費用和債權債務由賣方負責；買方接管之後，**公司的經營費用和債權債務由買方負責。
三. 賣方義務 3.1賣方確保公司的相關批文、證書、憑證等都是真實、完整、合法、有效的。 3.2公司和資產移交前，公司的所有債權債務由賣方承擔，並免除買方的一切責任。 3.3賣方必須盡力、儘快辦好關於**項目立項的相關批准文件。
四. 買方義務 4.1買方必須按照當地政府部門要求，盡力、儘快提供項目立項所需的相關文件，積極派人協助辦理項目立項申請的相關手續。 4.2買方必須按照本合同規定的期限和方式向賣方支付合同價款和接管公司。 4.3 買方負責項目立項的前期費用（暫定**萬元，以實際發生為準），及辦理政府各部門有關手續時產生的各種費用。
五. 合同變更和解除 5.1經買賣雙方協商一致，可以變更或解除本合同。 5.2雙方在申請行政批准過程中，如有困難應相互通報備忘。但不得以獲批過程中的費用、耗時、人力等問題為由，提出終止合同。 5.3如因政府政策因素，無法取得關於**項目的政府立項批文，買方有權單方提出解除本合同。賣方退還買方已付全部預付款。 5.4任何一方單方提出更改或解除本合同的，應書面通知另一方。
六. 違約責任 6.1買賣雙方必須嚴格按照本合同約定的條款和期限履行合同，任何一方不得無故單方要求推遲執行合同或提出解除或變更合同。 6.2 自取得開工許可證之日起，20日內，買方若不肯與賣方辦理**有限公司的全部股權轉讓相關手續，並且不肯支付最後一筆款項，就形成違約。每逾期一日，應按逾期金額的日萬分之五支付逾期利息，超過30日，賣方有權單方解除本合同或向法院提起訴訟，並從預付款中扣除**萬元作為違約賠償金。 6.3若在買方已經支付了預付款項後，賣方以各種理由不配合買方辦理相關手續，經買方積極溝通無果，並且買方向賣方發出書面通知之日算起，每逾期一日，賣方應按買方已付價款的日萬分之五向買方支付佔用利息，逾期超過30日，買方有權單方面解除合同或向法院提起訴訟。賣方除了必須將買方已付款項全額歸還買方，並且按合同總價款的15%向買方支付賠償款。 6.4 若雖經雙方共同努力，最終項目立項仍得不到政府的批准，雙方同意終止本協議，雙方各自的損失自行負責。
七．合同簽訂後，買方同意賣方將現有在廠區內的設備和配件、管道、電機等仍暫時寄存，賣方承諾在買賣雙方辦妥**有限公司的全部股權轉讓相關手續後，一個月內將該批設備搬走，否則賣方需向買方支付每日 元的儲存費。
八.買賣雙方同意互相配合，處理**有限公司遺留的部分財務問題。
九.為申請項目立項批文的需要，買賣雙方分別以**有限公司和**有限公司的名義簽訂了《合資合作協議書》，若本合同條款內容與《合資合作協議書》條款內容有相背或矛盾之處，均以本合同條款內容為準則，同時，本合同條款內容可以完全否定《合資合作協議書》的全部條款內容。
十.爭議的解決 因本合同發生爭議，雙方應協商解決，協商不成可向**市人民法院提起訴訟。
十一.本合同自買賣雙方簽字並蓋章之日起生效。
十二、本合同正本一式四份，買方執二份，賣方執二份。
買方： 賣方：
簽字： 簽字：
合同簽訂時間： 年 月 日
合同簽訂地點：
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