耗時兩年有餘，萬盛股份（603010）收購匠芯知本(上海)科技有限公司(以下簡稱“匠芯知本”)的重組事項最終以失敗告終。3月22日晚，萬盛股份發佈公告稱，擬終止收購匠芯知本100%股權。
值得注意的是，就在2018年7月萬盛股份申請中止重組審核的兩個月後，萬盛股份突然宣佈與五名自然人成立一家新公司——昇顯微電子(蘇州)有限公司(以下簡稱“昇顯微電子”)。而這一舉動，亦引起市場人士高度關注。
收購引借殼上市質疑
時間回溯到2016年年末，萬盛股份發佈公告稱，擬通過發行股份方式購買嘉興海大數模投資合夥企業(有限合夥)、國家集成電路產業投資基金股份有限公司、上海數瓏企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)、深圳鑫天瑜二期股權投資合夥企業(有限合夥)、寧波梅山保稅港區經瑱投資合夥企業(有限合夥)、嘉興乾亨投資合夥企業(有限合夥)和合肥中安潤信基金投資合夥企業(有限合夥)持有的匠芯知本100%股權，作價37.5億元；同時擬向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金，配套融資金額預計不超過64152.45萬元。
資料顯示，交易方匠芯知本成立於2016年9月28日，係為收購硅谷數模而專門設立的收購主體。匠芯知本屬下資產為Shanhai Semiconductor Ltd.(開曼)持有硅谷數模100%的股權，匠芯知本沒有實質性開展其他經營性業務。
而硅谷數模為Displayport標準制定者之一，基於此技術優勢，成為時序控制器行業的領先廠商，主要產品包括時序控制器，移動高清產品等。
若按照上述交易完成收購，匠芯知本將成為萬盛股份全資子公司，從而實現萬盛股份對硅谷數模100%股權的間接收購。
值得一提的是，這場跨界併購在當時便引起市場對其是否存在借殼上市的熱議，此後亦引起監管層的關注。
針對被借殼這一說法，上市公司此前公開表示，重組完成後，匠芯知本持股比例上仍然是萬盛股份第一大股東，其次，從法律關係來講，上海數瓏、嘉興海大、大基金是沒有關聯的，他們也不是一致行動人。此外，從股權結構、從董事會成員構成以及從合併可以順利完成整個公司治理結構以及硅谷數模業務資產人員安排來看，重組不構成借殼或者類借殼。
然而，對於萬盛股份的這一說辭，市場仍存在較多質疑。
根據預案，本次交易的標的資產匠芯知本作價37.5億元，占上市公司2016年總資產及淨資產的指標分別為266.77%、355.98%。本次萬盛股份是否構成借殼上市的關鍵是萬盛股份的控制權是否發生轉移，如果控制權發生轉移，本次重組將被認定為借殼上市，重組將產生不確定性。
預案披露顯示：交易前，高獻國家族成員合計控制萬盛股份48.08%的股份，為萬盛股份實際控制人。而在交易後，高獻國家族成員的股份比例將下降至30.26%，仍為本公司實際控制人。但是交易完成後，標的資產股東嘉興海大、集成電路基金、上海數瓏將合計持有公司31.62%股份，超過高獻國家族。因而，市場對實際控制人的認定存有疑議。
股價復牌跌跌不休下的利益之爭
對於此次重組終止的原因，萬盛股份在公告中披露，主要是由於交易推進期間二級市場發生了較大變動，與制定重大資產重組草案時的內部外部環境已發生了重大變化。為適應市場環境變化，交易對方需要對本次重組業績承諾相關條款進行調整，但交易各方無法達成一致意見，若繼續推進本次交易不利於有效維護公司及公司中小股東在內的所有股東利益。因此，經與交易對方協商一致，交易各方同意終止本次重大資產重組。
數據顯示，自萬盛股份在2016年12月籌劃重組停牌以來，股價最高點停留在停牌前一日(2016年12月23日)，收盤價為40.19元/股。復牌後，股價一路下跌，至2019年4月1日，收盤價僅為16.92元/股，累計下跌超六成。
與此同時，萬盛股份給予硅谷數模的交易對價也在不斷下降。
2017年5月，萬盛股份首次發佈收購硅谷數模的交易預案時，對於匠芯知本100%評估值為375139.46萬元；在2017年12月公告的交易預案修訂稿中，對於匠芯知本100%評估值為301187.53萬元，在2018年3月公告的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》中再次調低估值，對於匠芯知本100%評估值為300693.44萬元。
而萬盛股份對於支付股份的價格和數量都進行了調整。前兩次預案中，發行股份購買資產的股票發行價格為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%，25.03元/股，應發行股份149,820,213股。在2017年12月公告的交易預案修訂稿中及之後的交易報告書草案和草案修訂稿中，均將股票發行價格定為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，26.76元/股，發行數量也做了調整。
不難看出，考慮到復牌後股價連續下跌，萬盛股份與交易對手方對於收購標的的估值可能產生了分歧，進而影響到收購的進程。
此外，有業內人士對和訊網表示，這或許和半導體行業週期長以及不確定因素較多有關，基於此，此前曾為滿足監管層對併購重組要求的業績承諾可能無法達到。
就在萬盛股份這一長達兩年多的“馬拉松”式併購重組方案正式宣告失敗之前，也就是萬盛股份2018年7月申請中止重組審核後的兩個月(2018年9月9日)，萬盛股份發佈公告稱，與林越飛、李芳、李宇崇、項雪松、秦良共同投資設立昇顯微電子(蘇州)有限公司(以下簡稱“昇顯微電子”)。新公司司註冊資本為3500萬元，萬盛股份擬出資2065萬元，持有新公司59%的股權。
資料顯示，昇顯微電子主要經營範圍是電子產品、芯片研發、設計和銷售。
在此背景下，萬盛股份選擇設立一家控股新公司，這一舉動引起市場關注。
對此，一位業內人士稱，由於半導體行業技術門檻高，存在投入資金大，投入週期長的特徵，目前半導體行業呈現寡頭壟斷格局，小資本投入風險太大。因此，公司專門成立一家半導體企業從事該行業的可能性其實並不大。
“不過，也不排除這家公司和收購公司達成了某種默契，相比起直接收購的天價收購價以及嚴苛的重組監管，這種通過新設立的公司將資產收入的方式可能成本更低。”上述人士對和訊網表示。
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