平定各路叛亂，將曹魏皇帝更加牢固的控制在自己手中之後，司馬昭也看到魏國國力衰微，百姓生活困苦不堪，於是勉強休養生息了幾年。
到了262年，司馬昭感覺國家已經恢復了一些元氣，於是開始籌謀平定蜀漢和吳國，統一天下的大計。
經過商議，司馬昭確定了先伐蜀漢，然後沿長江順流而下，再平定吳國的策略。
263年春，司馬昭派徵西將軍鄧艾率領三萬軍隊為一部，從狄道城方向進兵，直奔甘松、沓中一帶，吸引蜀漢大將軍姜維的注意力，牽制姜維。另外派雍州刺史諸葛緒率領三萬人馬從祁山方向進兵，切斷姜維的退路。然後，司馬昭派司隸校尉鍾會為鎮西將軍，都督關中軍事，率領主力部隊十多萬人馬，分別從斜谷、駱谷、子午谷進兵，佔領漢中。
當然，對這些手握重兵的領軍大將，司馬昭也不那麼放心，因而最後，司馬昭又派廷尉衛瓘為鎮西軍司，持節，專門負責監督鍾會、鄧艾等人的所作所為，以防萬一。
到了這個時間，因為長達數十年的戰亂，各地人口銳減，各國不管是從總人口上，還是士卒的數量上，都已經大不如前。所以，這一次，曹魏動員十六七萬人馬，除了各地必備的守衛力量和防範吳國的力量外，可以說是全國總動員了。
直到這年秋天，曹魏大軍終於整頓停當，誓師出發了。
蜀漢君臣得知曹魏大軍前來進攻，也急忙分兵派將。
劉禪派廖化率軍奔沓中，接應姜維。關鍵時刻，大將軍被敵人困於一隅算怎麼回事，得解救出來指揮對敵啊。然後又派張翼、董厥率軍據守陽安關。同時命令漢中所有守衛外圍關口的人馬，放棄所有零零散散的關口，全部退守漢、樂二城。
蜀漢君臣希望藉助集中起來的力量，守住關鍵的隘口。
可惜，此時的蜀漢軍力早就大不如前，加上大將軍姜維遠在沓中，缺乏名將統一指揮，各路蜀漢軍處於各自為戰的狀態，因而雖然有防守的優勢，但也被曹魏軍擊敗的擊敗，圍困的圍困，更有直接投敵的。
鄧艾所部直奔沓中，殺向姜維統領的蜀漢軍。
鄧艾派遣天水太守王欣直接向姜維軍發動進攻，隴西太守牽弘在姜維軍的前面阻截，金城太守楊欣切斷姜維軍的後路。
姜維得知鍾會已經攻入漢中，漢中難保，蜀中危急，哪裡還有心思與鄧艾糾纏，率領大軍，不顧鄧艾的牽制與阻截，直奔漢中而來。
走不多遠，姜維又得知諸葛緒已經率領大軍攔住去路，還是不予交戰，依仗地理熟悉，繞過諸葛緒的攔截，到達陰平。
到達陰平之後，姜維急忙四處召集人馬，準備奔赴關城。可惜，還沒到達，就得到關城已經失守的消息，只得又退往白水。在白水，姜維遇到了廖化、張翼、董厥等各路敗退回來的蜀漢將領，於是，合兵一處後，退守劍閣，希望藉助劍閣的險要地勢，抵禦住鍾會大軍的進攻。
與此同時，蜀漢也派遣使者，向吳國求救。
吳國倒也明白唇亡齒寒的道理，派出老將軍丁奉等率軍向曹魏做出要發動進攻的樣子，來牽制一下曹魏軍的兵力。當然，雷聲大雨點小而已。
鄧艾兵進陰平。
佔據陰平後，鄧艾挑選精兵猛將，準備聯合諸葛緒，共同向江油方向進兵，然後從江油殺奔成都。
可惜諸葛緒頗為教條。因為當初諸葛緒接到的命令是阻截姜維，現在姜維退守劍閣，自己的任務已經無法繼續下去，需要接受新的指令，而鍾會都督關中各路人馬，所以也就相當於鍾會是這一戰的總指揮，因而諸葛緒並沒有接受鄧艾的建議，而是引軍去與鍾會匯合。
可是，此時大軍在手的鐘會，早就起了別樣心思。為了吞掉諸葛緒這一路人馬，獨自掌握兵權，鍾會向司馬昭誣告諸葛緒畏懼敵兵不敢前進，然後派人將諸葛緒抓起來，押送回京都洛陽。當然，這樣一來，這兩路大軍的軍權就全部歸鍾會掌控了。
可是，鍾會所部雖然兵多將廣，但是在險要的劍閣面前，也是無能為力，連續攻打，損兵折將，卻毫無寸進。
這回輪到姜維固守不出了。
同樣的，當年從諸葛亮到姜維一直面對的難題，現在又落到曹魏大軍頭上了，那就是糧草運輸問題。
曹魏軍多年準備，糧草並不缺乏，但是山高路遠，道路崎嶇難行，運不上來啊。
想當初以諸葛亮的聰明才智，加上多年準備都沒有徹底解決的問題，又怎麼可能是鍾會能輕易解決的呢？
很快，鍾會的軍營中，就處於將近斷糧的狀態了。
無奈之下，鍾會有了退兵的念頭。
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