唐武德元年六月，唐朝秦王李世民率軍在淺水原對陣隴西割據勢力薛舉、薛仁杲父子，此役一舉擊敗薛仁杲，奪取隴西，除去關中西面的一大威脅勢力。此役李世民採用後發制人，疲敵制勝，堅壁不出，窮追猛打的策略，反敗為勝。
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唐政權建立時，隋末的內亂也隨著煬帝之死而達到高潮。宇文化及立楊浩為皇帝，率隋軍主力十餘萬人北上，要回到長安奪取政權;同時，洛陽的隋朝殘部立楊侗為帝。楊侗政權設法拉攏李密，封了他一連串的高官，讓他去擋住宇文化及。一向託大的李密果然中計，率瓦崗軍同宇文化及展開激戰。瓦崗軍艱難取勝，將宇文化及趕到河北，但自己的實力也大為削弱。洛陽的王世充趁機率精兵發動進攻。李密倉促應戰，被打得潰不成軍，瓦崗軍土崩瓦解。李密率殘部西逃，投奔昔日的盟友、新近稱帝的李淵。
關東連番混戰之時，關中地區雖然仗崤山黃河的天然屏障而未被波及，但更嚴重的威脅卻正在從西方逼近。李淵剛剛稱帝，當年六月，薛舉便親自領軍，開始了策劃已久的大舉東進。李淵命秦王李世民為元帥，統領八總管約40000人的兵力前往迎戰。唐朝開國後的第一場大戰拉開了序幕。
薛舉率大軍侵入安定郡，主力軍向高墌方向前進，而在東北、西南兩翼，則派機動騎兵襲擾北地、扶風二郡。七月四日，李世民來到高墌，不料忽然得了瘧疾病倒，只得命行軍長史劉文靜、司馬殷開山代替指揮。史載，李世民囑咐二人說：薛舉孤軍深入，食少兵疲，一定急於挑戰，我軍不可輕易出戰，等我病好之後，再為諸君破敵。殷開山、劉文靜嘴上雖然答應，心中卻不以為然，覺得是李世民輕視自己不能領軍出戰;又怕薛舉得知唐軍主帥身患重病會輕視己方，有意要炫兵耀武，於是將大軍調出高墌，在西南方的淺水原上列陣。李世民得知大驚，急忙派人去阻止，已經來不及了。
薛舉此時已經派出一支精銳騎兵，快速繞到唐軍後方發動進攻。唐軍主要是步兵，草創之時，戰馬缺乏，據說不過三五千匹，一半還是突厥的饋贈，騎兵自然十分薄弱;而薛舉由於掌握了主要的良馬產地，戰馬極多，騎兵也以當地遊牧的羌胡民族為主，野戰遠佔上風。唐軍沒有料到大批秦軍騎兵會忽然出現在自己身後，毫無防備之下便遭到猛烈衝擊，眾軍大潰，頓時土崩瓦解。八總管各部紛紛慘敗，大將慕容羅睺、李安遠戰死，劉弘基被俘，唐軍死者十之五六。李世民連夜收拾殘軍，逃回長安。薛舉乘勝佔領高墌。唐朝開國以來的第一場大戰，竟然以慘敗告終。
薛舉命軍中將被俘的唐軍士兵斷舌割鼻、凌辱至死，又將唐軍的數萬具死屍堆積成一座小山，用土封上，造了一座所謂“京觀”，以炫耀武功。郝瑗建議薛舉乘此大勝之威，一舉佔領長安，消滅唐政權。薛舉正有此意，命全軍整頓待發，直取長安。新生的唐朝岌岌可危，似乎即將成為另一個在亂世中轉瞬即逝的短命政權。
初戰
武德元年(618年)六月，薛舉率大軍侵入安定郡，主力軍向高墌方向前進，而在東北、西南兩翼，則派機動騎兵襲擾北地、扶風二郡。七月四日，李世民來到高墌，不料忽然得了瘧疾病倒，只得命行軍長史劉文靜、司馬殷開山代替指揮。李世民告誡二人說：“薛舉孤軍深入，糧食不多，士卒疲憊，假如來挑戰，小心不要應戰。等我的病痊癒後，為你們打敗他。”退下後，殷開山對劉文靜說道：“大王擔心您不能退敵，才說這番話。賊兵聽到大王有病，必然輕視我們，應該顯示一下武力威懾敵人。”
於是在高西南列陣，仗著人多不加防備。薛舉秘密進襲唐軍背後，壬子，在淺水原交戰，唐八位總管都敗下陣，士卒死亡十分之五六，大將軍慕容羅睺、李安遠、劉弘基均陣亡。李世民連夜收拾殘軍，逃回長安。薛舉乘勝佔領高墌。薛舉命軍中將被俘的唐軍士兵斷舌割鼻、凌辱至死，又將唐軍的數萬具死屍堆積成一座小山，用土封上，造了一座所謂“京觀”，以炫耀武功。劉文靜等人均因此被罷官。
再戰
武德元年八月，薛舉派他的兒子薛仁杲進軍圍攻寧州，唐寧州刺史胡演擊退了薛仁杲。郝瑗對薛舉說：“現在唐兵剛剛戰敗，關中騷動不安，應當乘勝直接攻取長安。”薛舉同意他的意見，恰巧生了病沒有實行。辛巳，薛舉去世。太子薛仁杲繼位，居住在折城，追諡薛舉為武帝。李淵一方面向盤據涼州的李軌修好，並再度任命李世民為元帥抗擊薛仁杲。
十一月，秦王李世民率軍駐守高墌，薛仁杲派大將宗羅睺抵禦，宗羅睺多次挑戰，李世民堅守不出。諸位將領都請戰，李世民說：“我軍才打了敗仗，士氣沮喪，對方仗著得勝而驕傲，有輕視我們的意思，我們應當緊閉營門耐心等待。他們驕傲我們奮勇，可以一仗打敗他們。”於是命令全軍：“有敢請戰的，斬首!”雙方相持六十多天，薛仁杲的軍隊糧食吃完了，將領粱胡郎等人率領各自的隊伍前來投降。
李世民瞭解到薛仁杲手下的將領士卒有離異之心，命令行軍總管梁實在淺水原紮營引誘薛仁杲部下。宗羅睺知道後非常高興，出動全部精銳攻梁實，梁實守住險要不出戰。營地中沒有水源，好幾天人馬沒有水喝。宗羅的攻擊很猛烈;李世民估計對方已經疲勞，對諸位將領說：“可以打了!”快到天亮，李世民讓右武候大將軍龐玉在淺水原列陣。
宗羅睺合兵攻龐玉，龐玉作戰，幾乎不能堅持了，李世民帶領大軍出其不意從淺水原北方出現，宗羅帶軍迎戰。李世民率領幾十名驍騎率先衝入敵陣，唐軍內外奮力搏鬥，呼聲動地，宗羅睺的部隊大敗，唐軍殺了幾千人。
決勝
李世民率領二千多騎兵追擊宗羅睺，竇軌拉住馬苦苦地勸道：“薛仁杲還佔據著堅固的城池，我們雖然打敗了宗羅，但不能輕易冒進，我請求暫且按兵不動，觀察一下薛仁杲的動靜。”李世民說：“我考慮這個問題很久了，現在我軍取勝勢如破竹，機不可失，舅舅不要再說了!”於是進軍。薛仁杲在城下列陣，李世民依涇河面對薛仁杲營地，薛仁杲手下的驍將渾等人到唐軍陣前投降。薛仁杲怕了，帶兵進城拒守。天快黑時，唐大軍相繼到達，於是包圍了城池。半夜，守城的人紛紛下城投降。薛仁杲無計可施，己酉(初八)，出城投降;唐軍俘虜薛仁杲的一萬多名精兵，五萬名男女。
戰役經過
九月，秦王李世民率軍到達高墌，正是兩個月前慘敗的舊地。薛舉堆出來的“京觀”還隱約可見。薛仁果也派大將宗羅睺率軍十餘萬人迎擊。關河的冷落秋風中，兩支都姓“秦”的軍隊將在這裡決定未來幾百年中國的命運。
李世民一到高墌，便深挖壕溝，高築城牆，擺出了一心防禦、避免野戰的戰略。這是李世民吸收了上一次淺水原之戰的教訓後走出的第一步棋。要知道秦軍的騎兵佔絕對優勢，野戰方面唐軍不是對手。何況唐軍當新敗之餘，士氣沮喪，氣勢上就被連連獲勝的秦軍壓倒了一層，還沒開打已經輸了一半。高墌的秦軍由宗羅睺統領，氣焰囂張，三天兩頭到高墌城門前叫陣，要引唐軍出戰。許多按捺不住的唐軍將領主動請戰，都被李世民制止。李世民三令五申：“敢言戰者斬!”總算讓唐軍上下統一了認識，宗羅睺再怎麼派人叫罵，也不能引誘唐軍出戰了。
就這樣，兩軍相持了兩個多月。秦軍的戰鬥豪情逐漸變成了屢攻不下的煩躁和焦慮，而唐軍由於久不出戰，憋的一股窩囊氣也變成了越來越強勁的作戰慾望。秦軍長於野戰而短於攻城，李世民卡在這裡正好堵住了前往關中的要道，即使繞道而行也不免被唐軍切斷退路，逐漸陷入進退維谷的境地。軍糧將近吃完，後方的補給又跟不上，秦軍上下越來越惶恐不安。不久，可能由於內部的傾軋，秦軍將領涼胡郎、翟長孫等人率部歸降，薛仁果的妹夫鍾俱仇也以河州一帶歸唐。秦軍此時內外交困，對策似乎只有撤軍一途了。
此時李世民抓住了戰機，走出了第二步棋。十一月初，李世民分兵一支給行軍總管梁實，命他率部在城南的淺水原上紮營。梁實於是在淺水原的險要處安營紮寨，做出準備野戰的姿態。宗羅睺幾乎已經要撤軍，看到唐軍終於“按捺不住”出城，頓時大為振奮。要知道，只要在野戰中消滅唐軍，就可以扭轉這段日子以來的不利局面，清除東進關中的障礙。宗羅睺大喜之下，聚集全軍精銳，一起由西向東進攻梁實的營壘。
梁實雖然出了城，戰術上仍然嚴防死守。他憑藉地形的優勢據險安營，甘做縮頭烏龜，決不出戰。但野外的營寨畢竟比一座城池容易攻打得多。宗羅睺命令軍隊日夜不懈圍攻梁實營，梁實軍中很快就斷了水，人馬好幾天都沒有水喝，逐漸難以支持。宗羅睺看出便宜，進一步加緊了圍攻。秦軍上下像一根繃緊的弦一樣，日夜不懈地運轉起來。
但梁實也只是李世民謀算中的第二步棋。十一月七日，李世民走出了第三步棋：趁秦軍精力消耗之際，派右武侯大將軍龐玉率部赴援。龐玉並沒有直接開赴梁實的營壘去解圍，而遙遙地在淺水原南部擺開了戰陣，隱然與梁實部形成了犄角之勢，以夾擊宗羅睺的秦軍。
秦軍的戰鬥力還沒有耗盡，當發現在自己南面又有一支唐軍出現時，宗羅睺便命四面圍攻梁實部的秦軍重新並在一起，轉向南面，對龐玉軍展開了大舉進攻。秦軍的機動騎兵快速集結起來，向南面推進。龐玉剛剛在淺水原上布好陣勢，就發現自己面對的是整支秦軍的主力。這支軍隊儘管已經初顯疲態，卻仍然不失其戰鬥力。隆隆馬蹄聲中，秦軍鋪天蓋地而來，龐玉所率的唐軍結成防禦陣形，但卻像脆弱的沙袋一樣，難以抵禦秦軍騎兵潮水一般的攻勢，幾乎支持不住。
如果李世民只有這三步棋可以走，恐怕最終仍然不免落敗。但李世民還有第四步棋，也是最終“將軍”的一步，前三步棋實質上都是為這第四步服務的：他親率兩千名騎兵，打開城門，一馬當先衝了出去。
原來當宗羅睺攻城之時，秦軍當然是直接面向城門;而當梁實在原上安營紮寨之時，秦軍被吸引向東方，久攻不下之後，南面又出現了龐玉部，於是秦軍又轉而向南，這樣，秦軍一步步形成背對高墌城南門的局面，因此李世民得以利用這一契機，從背後直搗秦軍軟肋。秦軍經過兩個多月的僵持和好幾天的強攻之後，已經是強弩之末，機動性和戰鬥力都已經大打折扣，而唐軍的主力騎兵這時才剛剛出動。在李世民的精心安排下，兩軍優劣之勢倒轉了。
此時秦軍距離高墌城已遠，由於思維定勢，看到唐軍從頭到尾一味防禦，根本沒有想到唐軍會突然從背後進攻。唐軍騎兵快速穿過空曠的原野，出現在秦軍之後，秦軍毫無防備，被嚇了一跳。宗羅睺的反應還算及時，很快便命秦軍調轉馬頭迎戰，依然是氣勢洶洶。李世民當機立斷，率幾十名精騎衝入秦軍陣中衝殺。先聲奪人，最終在氣勢上壓倒了秦軍。
看到主將的英勇，唐軍大受鼓舞，史稱“表裡奮擊，呼聲動地”，配合李世民的攻勢，龐玉、梁實各部從各個方向發動反攻。秦軍東西南北亂戰了好幾天，早已士氣低落，此時再也抗不住唐軍的狂攻猛擊，陷入了徹底崩潰，主將宗羅睺狼狽逃向折墌城，許多隊伍也快馬加鞭，向隴西老家潰逃。後來唐朝專門有《秦王破陣樂》的舞蹈，表現李世民親自披掛殺敵的英姿，據說“左圓右方，先偏後伍，交錯屈伸，以象魚麗、鵝鸛”，可惜此舞早已失傳，後人惟有憑空想象而已。
戰役結果
薛仁杲被迫於十一月初八率兵萬餘出降。唐平定隴西，消除西顧之憂，保障了關中安全。唐軍平定隴西。
意義
淺水原再戰，唐軍大勝，斬首數千人並擊潰了秦軍主力。李世民當即欲率兩千騎兵追擊，竇軌忙拉住馬頭說：雖然我軍大破宗羅睺，但是薛仁杲仍然佔據堅城，不可輕易追擊，還是先按兵不動為妥。李世民擺手道：此乃破竹之勢，不能放過，舅舅不必多說!說話間早已揚鞭遠去。
當天下午，李世民已經沿涇河率先鋒騎兵趕到折墌城外，宗羅睺等搶先一步入城，向薛仁杲報告這個壞消息。晴天霹靂，薛仁杲匆忙率軍出迎，想趁唐軍主力未到前決一死戰。雙方隔著涇河對峙不久，秦軍驍將渾幹臨陣倒戈，降了唐軍，秦軍嘩啦啦跑去一半，薛仁杲怕了，忙躲進城內。到了晚上，唐軍主力陸續趕到，將小小的折墌城圍得水洩不通。薛仁杲眼見走投無路，第二天只有出城投降。建國一年多的西秦由此而亡。
李世民一戰而滅西秦，諸將大多感到不解：要知道李世民以兩千輕騎直抵城下，既沒有步兵，也沒有攻城器具，居然能就此破城滅國，似乎完全違背軍事常識。事後，李世民將其中原委娓娓道來：薛仁杲手下都是隴西人，戰鬥力強勁，我軍費盡心機才打了對方一個出其不意，將其擊潰，卻並沒有消滅其主力，如果不趕快進軍，這些敗軍將撤入折墌城內，重新為薛氏所用，那就不好對付;只有乘其新敗之際插入後方，直搗折墌城下，讓敗軍散歸隴西，薛仁杲才難以抵禦，讓我軍一舉成擒。眾人都很佩服。這番道理雖然是為了讚揚李世民料事如神，也從反面體現出秦軍的強大和唐軍勝利的不易。
在淺水原之戰中，李世民巧妙地利用步兵和騎兵兩個兵種在攻守上的不同優勢，在長期的正面堅壁挫銳之後突然加以狂風暴雨般的背後突襲，從而獲得會戰的勝利，而此後又趁破竹之勢以騎兵快速突擊，攻滅敵人的老巢。這一套兵法成為後來李世民連破強敵的典範之作，如後來擊劉武周、宋金剛、竇建德、劉黑闥等人，所採用的戰術與淺水原之戰都不無相似。利用騎兵奇襲敵軍側背，當己方佔有騎兵優勢時還不困難，但如淺水原之戰那樣，唐軍在騎兵上全然佔劣勢，卻仍然能取得全勝，這不能不歸功於李世民過人的軍事才能。
滅薛秦之戰是唐朝開國以來第一次翦滅強敵，也是唐朝開國最艱難的戰鬥之一。此時，雖然關東和江南仍然一片混亂，北方的突厥也仍然頤指氣使，讓李淵父子受盡了窩囊氣。不過無論如何，薛秦已被討平，李軌和梁師都等尚不足為患，唐政權就此安定下來。對李世民個人來說，此戰讓他揚眉吐氣，不但洗雪上次敗績之辱，而且在軍功上第一次完全壓倒了太子李建成，為他後來取代太子登上帝位墊下了第一塊基石。當李世民押著薛仁杲等戰俘返回京城時，已經是十一月底了。第一場雪紛紛揚揚落在關中大地上，標誌著武德元年即將過去，新生的唐朝也將迎來第一個春天
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