話說，戰國初期魏國的崛起，甚至成為一時的霸主，除了魏文侯遠見卓識和李悝變法之外，還有魏武卒的締造者吳起的功勞。奈何魏文侯一死，吳起便無法再在魏國待下去了。被逼無奈之下，吳起南下到了楚國，他再次迎來了高光時刻，同時隨著舊王去世，他也被萬箭穿心而死。
魏文侯死後，吳起不為即位的武侯所信任，遂於楚悼王十五年（前387年）逃奔楚國。楚悼王熊類正謀求改革圖強，遂任命吳起為北部邊防要地苑（今河南南陽）守。一年後，又升為楚國最高軍政長官的令尹，輔佐熊類進行政治、軍事改革。
吳起改革的中心，是從政治、經濟上打擊、限制舊貴族勢力，加強軍隊建設，“砥礪甲兵，時爭利於天下”。
其具體措施主要有四：
其一，針對“大臣太重，封君太眾”，“上偪（逼）主而下虐民”，以致“貧國弱兵”的弊病，“使封君之子孫三世而收爵祿”。
其二，針對楚國地廣人稀的特點，變相收回舊貴族現有土地，強迫他們率其所屬“往實廣虛之地（遷至未墾地區）”。
其三，“絕滅百吏之祿秩，損不急之枝官，以奉選練之士”，即裁減官吏，減少俸祿開支，用以建設軍隊。
其四，取締貴族招引蓄養食客、結黨營私、製造反對改革的輿論，使全國思想、輿論統一於改革。
在楚悼王支持下，吳起“罷無能，廢無用，損不急之官，塞私門之請，一楚國之俗”，將節約的大量財力、物力，用於建立一支“戰鬥之士”、“選練之士”的精銳常備軍隊。經過吳起的變法革新，楚國很快強盛起來，“卻三晉，西伐秦”，“南收揚、越，北並陳、蔡……兵震天下，威服諸侯”，不但擊退了魏、韓的進攻，而且於楚悼王二十一年（前381年），救趙攻魏，“戰於州（河南溫縣東北）西，出於梁門，軍舍林中（河南尉氏西），馬飲於大河”，深入到黃河以北的地區。
吳起在楚短短的六七年間，不僅大刀闊斧地進行了政治軍事的改革，而且在擴張土地的戰爭中，為楚國取得了很大的成果，今江西南部和廣西、湖南間的廣大地區，盡入楚國版圖之中。
正當吳起為楚國的強大積極經略之際，楚悼王熊類突然病死。利益受吳起變法影響的舊貴族們乘機作亂，向進宮治喪的吳起發動襲擊。吳起倉促遇變，自知不免，遂大呼“群臣亂王”，伏身王屍。貴族們箭射吳起，也射中了王屍。按楚法“麗兵於王屍者，盡加重罪，逮三族”的規定，楚肅王熊臧即位後，依法“盡誅射吳起而並中王屍者”，結果“夷宗死者七十餘家”。戰國末期人稱讚說：“吳起之智，可謂捷矣”！
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