“併購重組”是資本市場2019年的關鍵詞之一。
這一年，併購重組市場持續回暖；這一年，市場化改革持續深化；這一年，新興產業併購重組更加活躍；這一年，“全鏈條”監管從嚴態勢依舊。2019年，上市公司併購重組在助推國家創新體系建設，加強高科技企業與資本市場聯動方面發揮了很大作用，有效支持了科技創新，有力推動產業轉型升級。
業內人士指出，隨著上市公司併購重組監管制度不斷完善，市場化改革持續推進，併購重組提升上市公司質量、帶動新舊動能轉換的效果日益凸顯。展望2020年，併購重組的市場空間將進一步擴大。
市場化改革提速
資本市場是併購重組的主渠道，有利於以“市場之手”推動優勝劣汰，推進產業轉型升級。2019年，證監會著重提高併購重組制度的適應性和包容性，激發市場參與主體活力，豐富併購重組交易工具和融資選擇。去年修改發佈的《上市公司重大資產重組管理辦法》，突出重組上市作為市場工具的中性定位，簡化重組上市認定標準，取消“淨利潤”認定指標；允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略新興產業資產在
創業板重組上市；恢復重組上市配套融資。通過以上政策優化，更好發揮資本市場吐故納新、提高質量的功能。同時，發佈上市公司分拆子公司境內上市試點規則，助推上市公司業務聚焦和均衡發展；推進定向可轉債併購常態化。國信證券高級研究員張立超表示，監管層在併購重組多個領域加快推進市場化改革，這是實現資本市場吐故納新和優勝劣汰的重要手段，A股併購重組市場持續升溫。
不僅如此，監管層還在提質增效、降低制度性交易成本方面狠下功夫。記者瞭解到，自2018年下半年“小額快速”審核機制推出以來，已有10單併購重組交易通過“小額快速”審核，平均用時37天。同時，證監會簡化重組許可申請材料，壓縮重組許可的承諾辦理期限。其中，發行股份購買資產和合並、分立申請的承諾審核時限已由90天縮短至70天。2019年證監會審核發行股份購買資產類許可，平均用時不超過55天。
與此同時，證監會出臺科創板上市公司重大資產重組相關規定，更加註重政策的包容性、便捷性、服務性，尊重科創企業市場化選擇,留足重組政策空間，支持科創企業併購重組。
記者瞭解到，證監會正根據資本市場支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區的有關安排和創業板改革部署，研究推進在創業板併購重組環節啟動註冊制試點，這無疑將進一步提升監管效能，服務市場。
新興產業併購重組進一步活躍
重“量”更重“質”，在提升市場活躍度的同時，監管層支持新興產業併購重組。
2019年在原有支持產業的基礎上，證監會進一步新增併購重組審核分道制“豁免/快速”通道產業適用類型，包括高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶等在內的相關產業資產，均有望納入“豁免/快速通道”。
過去一年間，戰略新興產業併購重組積極性提高，交易數量及金額佔比均進一步提升。統計顯示，2019年前11月，以新一代信息技術、高端裝備製造、節能環保、新能源為代表的戰略新興產業上市公司，共發生併購重組交易975單，涉及金額5290億元，分別佔全市場併購重組交易的38.36%和31.97%，佔比較2018年提升明顯，2018年這兩項市場佔比分別為34.79%和23.48%。
更值得關注的是，部分戰略新興產業併購交易，特別是其中的“同行業、上下游”產業併購形成了良好的示範效應。如全球氨綸產能第二的華峰氨綸收購聚氨酯原液產量全國第一的華鋒新材，形成從原材料統一採購、中間體加工到產成品銷售的一體化運營體系，標的資產採用新的工藝路線具有材料充分利用、環保、成本低等優勢,技術與規模進步結合，打造國內聚氨酯製品龍頭企業；兆易創新收購思立微100%股權，思立微是國內領先的智能人機交互解決方案供應商，產品以觸控芯片和指紋芯片等新一代智能移動終端傳感器SoC芯片為主，有助於快速提升上市公司集成電路芯片的規模效應。
“不少企業通過併購重組吃到了甜頭，企業引進新技術、新模式，讓企業的主營業績更出彩。”張立超認為，戰略新興產業在併購重組市場受追捧，企業基於戰略佈局、產業整合、引進新技術新模式的併購需求非常旺盛，在監管政策的引導下，企業加大對戰略新興產業的佈局， 是實現新舊動能轉換的有效途徑之一。
值得注意的是，隨著併購重組市場長足發展，符合中國特色的市場化退市機制也日漸健全。年內小天鵝、東方新星以及*ST嘉陵等8家公司通過併購重組渠道實現資產整合。其中，小天鵝通過與被美的集團吸收合併方式，東方新星以重組上市方式，*ST嘉陵以出清式資產置換方式實現新舊資產交替。
安信證券在研報中指出，重組上市規則的發佈，有助於實現大股東“新陳代謝”，突破主業瓶頸，提升公司質量，特別是提升創業板公司的資產質量。“鼓勵支持能夠幫助上市公司吐故納新、提高質量、做優做強的，能夠幫助上市公司實現產業升級、培育發展新動能、謀求新發展的併購重組。”
前海開源基金首席經濟學家楊德龍表示，與面值退市相比，通過併購重組渠道帶來的影響會更積極一些。“相當於形成1+1＞2的效果，能形成協同效應，有利於行業整合，上市公司業務縱深加大，提高上市公司整體的質量，同時有利於經濟轉型和優化資源配置。
從嚴監管趨勢未改
市場化改革步伐大步向前，並不意味著監管放鬆。梳理2019年併購重組審核情況，可以發現，從嚴監管趨勢未改。
去年一年，併購重組的過會率為82.92%，123家公司上會，102家過會，21家未通過審核，未通過率17.08%，較2018年的11.81%的被否率提升近6%，在上會總量減少的情況下，被否率反而有所上升，併購重組審核嚴苛程度可見一斑。
從被否企業出具的審核意見來看，幾乎所有審核意見中均有持續盈利能力存在不確定性這一表述，包括國資背景的中船科技、三峽水利等公司，同時，關聯交易佔比過大、資產存瑕疵，也是審核關注的焦點問題。
“嚴監管仍是主基調。”天風證券併購融資總部副總經理陸勇威指出，併購重組被否率的提升，意味著監管部門嚴格把控質量關，以篩選出真正可以促進企業轉型、有利經濟發展的併購重組，尤其是避免炒作“殼價值”。
中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍表示，併購重組過程中會對上市公司構成溢價，並對業績、股價表現帶來助長因素，有些公司利用併購重組事件進行市值管理操作，有可能會引發炒作，不排除個別公司故意利用虛假併購信息自我炒作，藉機在二級市場進行套現，侵害投資者利益。不過，近年來監管部門持續對併購重組以及操縱市場行為嚴格監管，再加上查處力度越來越大，監管部門對於“高估值、高溢價、高業績承諾”的治理等已有所改觀， 企業借重組上市“炒殼”、“囤殼”現象得到明顯抑制，市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。
陸勇威表示，監管的嚴把關能夠杜絕一部分風險，但上市公、中介機構和投資者也需擦亮眼睛，在整個併購過程中，要對併購風險有足夠的認識，同時，一定要重視併購整合，從一開始發起併購交易時，就要把整合因素考慮在內，要考慮好重組完成後的協同效果，對跨界併購、跨境併購，要謹慎驗證，量力而行，只有從公司實際情況出發，結合各方面因素進行充分的論證和準備以後，再來實施併購重組交易，這樣併購重組的成功率才會越來越大，才能成為促進公司發展非常重要的手段。
除了事前審核外，證監會對併購重組的事中、事後監管也整體趨嚴，尤其是併購重組完成後，企業業績承諾是否履行成為了監管重點。對於業績承諾完成率低、承諾期過後業績開始出現大幅下滑、頻繁出現大額商譽減值等情況，證監會亮出“殺手鐧”，一旦企業存在超期未履行或違反業績補償承諾的情況，證監會將採取相應監管措施，從監管談話直至認定為不適當人選。
趙錫軍表示，重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，重組方作出業績承諾不應“食言”，對於言而無信者，只有加大懲處力度才能以儆效尤。
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