第三戰區,總司令長官馮玉祥(8.16-9.10)、蔣中正(9.11-12.12);副總司令長官顧祝同;
第三戰區轄江防司令部(總司令劉興)、左翼作戰兵團(總司令陳誠)、中央軍(總司令張治中(先)、朱紹良(後)、右翼作戰兵團(總司令張發奎);
江防司令部轄第11軍團(軍團長上官雲相),轄炮兵指揮部、太湖警衛指揮部、第33師、40師、76師;直屬江陰要塞司令部、鎮江要塞司令部、江蘇省保安隊、第53師、112師、111師、102師、103師;
左翼作戰兵團轄
第15集團軍(總司令羅卓英),轄第18軍(軍轄11、67、90、15、77、8、16師長、炮兵16團、高射炮第10連)、第39軍(第56師)、第74軍(轄獨立第34旅、第58師、第51師)、集團軍直屬第44師、60師;
第19集團軍(總司令薛嶽);轄第2軍(第9師)、第25軍(第13師)、第69軍(第57師)、第20軍(轄第134師、133師)、第75軍(獨立第34旅、6師)、第54軍(第14師、98師)、第4軍(第32師、90師、59師)、第66軍(教導旅、第159師、160師)
中央軍轄
第21集團軍(總司令廖磊);轄第48軍(轄第173師、174師、176師),第1軍(轄第1師、78師、32師)、直屬第171師、19師、26師、135師;
第9集團軍(總司令朱紹良);轄第8軍(轄第61師、稅警總團)、第71軍(87師)、第78軍(第36師)、第72軍(第88師、上海保安總團、獨立第201旅第1團),直屬淞滬警備司令部、第18師、第3師,
右翼作戰兵團轄
第10集團軍(總司令劉建緒),轄特務團、寧波守備司令部、獨立第73旅、新編第34師暫編第11、12、13旅、第126師、52師、45師;
第8集團軍(總司令張發奎),轄第67軍、第28軍(第62師、63師)、直屬第55師、獨立45旅、炮兵第二旅、教導總隊炮兵營;
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