證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2020-029
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為完善和健全商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，切實保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告〔2012〕43號）和《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等相關法律、法規、規範性文件，以及《商贏環球股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，特制訂公司《未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃》，具體內容如下：
一、公司制定未來三年分紅規劃考慮的因素
公司制定本規劃應當著眼於公司的長遠和可持續發展，在綜合分析企業經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、本次發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。
二、公司制定未來三年分紅規劃的原則
（一）本規劃的制定應符合法律法規和《公司章程》的相關規定，充分重視對投資者的合理回報，合理平衡處理好公司自身穩健發展和回報股東的關係，實施科學、持續、穩定的利潤分配政策。
（二）公司股東分紅回報規劃應充分考慮和聽取公司股東，尤其是中小股東的意見和建議，經獨立董事、監事充分討論，確定合理的利潤分配方案。
三、公司未來三年的具體分紅規劃
（一）利潤分配原則
公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
公司利潤分配依據是公司當年合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤盈利且母公司累計未分配利潤為正。
（二）利潤分配形式
公司可以採取現金、股票、或者現金和股票相結合的方式進行利潤分配。
現金分紅優於其他方式，具備現金分紅條件的，應當優先採用現金分紅進行利潤分配。
（三）利潤分配的時間間隔
在符合利潤分配的條件下，公司原則上每年度進行一次利潤分配，董事會可以根據公司的經營情況和資金狀況提議進行中期利潤分配。
（四）現金分紅的條件
公司當年合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤盈利且母公司累計未分配利潤為正，且實施現金分紅不會影響公司後續正常經營和持續發展的前提下，公司應當優先採用現金方式進行利潤分配。
出現下列情形之一時，公司可以不進行現金分紅：
1.審計機構不能對公司當年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
2.公司未來12個月內有重大投資計劃或現金支出計劃，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。重大投資計劃或重大現金支出計劃是指依照《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定，屬於公司未來十二個月內擬對外投資（含股權投資及固定資產投資）累計支出達到公司最近一期經審計淨資產的30%；公司未來十二個月內擬對外投資（含股權投資及固定資產投資）涉及的資產總額累計達到公司最近一期經審計總資產的20%的購買資產、對外投資（含收購兼併）等涉及資本性支出的交易事項。
3.公司合併報表當年度經營性現金流量淨額或者現金流量淨額為負數；
4.公司當年合併報表資產負債率達到60%以上。
（五）現金分紅的比例
公司應積極採取現金方式分配股利，公司最近三年累計以現金方式分配的利潤不得少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》規定的程序，提出現金分紅政策：
1.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前述規定處理。
（六）股票分紅的條件
公司董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素，並優先保障現金分紅的基礎上,採取股票股利方式進行利潤分配。
四、未來股東分紅回報規劃的制定週期和相關決策機制
（一）公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東分紅回報規劃》。公司董事會應結合《公司章程》的規定、公司盈利情況及資金需求等提出合理的利潤分配預案。
董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，聽取股東特別是中小股東、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，以確定該時段的股東分紅回報規劃。
獨立董事應當發表明確意見並公開披露，獨立董事也可徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
（二）公司董事會審議通過的利潤分配預案，應當提交公司股東大會進行審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當採取提供網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利。
（三）因外部經營環境或公司自身經營情況發生重大變化而需對利潤分配政策進行調整，應當作詳細論證，並經公司董事會審議後提交公司股東大會特別決議通過，獨立董事應對利潤分配政策的修改發表獨立意見。
五、其他
本規劃未盡事宜，依照相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定執行。公司未來三年分紅規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。
特此公告。
商贏環球股份有限公司董事會
2020年3月10日
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