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案情簡介

2016年9月30日，勤上股份（002638）與成都高達就收購成都七中實驗學校簽署《2016年收購及投資意向書》，公司財務部投資總監胡玄跟簽名，並加蓋勤上股份公章。此次交易屬於《證券法》第六十七條規定的重大事項，但勤上股份認為意向書並非正式合同，收購事項未最終確定，最終公司未及時披露。2017年2月4日，公司披露《關於重大事項停牌公告》，擬籌劃股權收購事宜，預計金額已達到股東大會審議的標準。自2月20日起轉為重大資產重組停牌；2017年3月11日，上市公司在重大資產重組停牌進展公告中披露，公司擬收購成都高達100%股權從而間接收購成都七中100%股權。2017年4月22日，公司披露停牌進展公告，稱4月21日收到交易對方發出的相關《終止協議》討論稿，交易存在終止的可能性，同時披露，2017年2月17日，公司與成都高達簽署了《收購及投資意向書》，就公司收購高達投資事宜進行了初步約定。4月2日公司、控股股東及交易對方等共同簽署了《補充協議》以及《關於收購股權相關事項的備忘錄》。投資意向書及補充協議均應在簽署後及時對外披露，但公司遲至4月22日才予以說明。

因公司未按規定及時披露應披露信息，公司及相關人員於2018年8月2日收到證監會《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》，此外，在過去五年內公司還收到兩封處罰決定書:

2013年5月3日，上市公司收到中國證監會《調查通知書》（粵證調查通字13019號），因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案調查。2014年5月，上市公司收到廣東監管局的行政處罰決定書。公司未依法披露在2008年至2011年與廣州市芭頓照明工程有限公司、廣東品尚光電科技有限公司的關聯關係及發生的關聯交易，未依法披露公司2009年內銷第二大客戶，2013年4月的澄清公告否認與廣東品尚光電科技有限公司存在關聯關係。因此，廣東監管局責令上市公司改正，給予警告，並處以40萬元罰款，並給予時任董事長李旭亮等人警告和罰款處分。

2015年3月，上市公司再次收到廣東監管局的行政處罰決定書。2013年、2014年公司與第一大股東勤上集團存在非經營性資金往來情況，累計金額為18.28億元，未履行信息披露義務。廣東監管局責令上市公司改正，給予上市公司、李旭亮、胡玄跟等人警告與罰款處分。

公司因為2014年和2015年的兩次處罰，遭到了投資者的索賠。根據公司2017年12月發佈的公告，因處罰情形而起訴公司的民事案件共計84例，合計訴請金額為0.17億元。

公司2017年9月8日收到證監會《立案調查通知書》，公司股票尚處在停牌階段，2017年11月15日公司股票復牌後連續三個交易日跌停，由11月14日的8.14元跌至11月17日的7.23元，連續三個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。2017年全年估計跌幅累計達50.22%，截至2018年8月7日，公司股票收盤價2.94元。

紀律處分及監管措施

證監會認為，勤上股份未及時披露應披露信息的行為違反了《證券法》以及《上市公司信息披露管理辦法》的規定，構成《證券法》第一百九十三條所述情形，實際控制人李旭亮的行為構成《證券法》第一百九十三條第三款所述情形，胡玄跟為直接負責的主管人員，董事長為其他直接責任人。因此，對勤上股份責令改正，給予警告，並處以六十萬元罰款；對公司董事長兼總經理陳永洪給予警告，並處以十萬元罰款；對財務總監胡玄跟給予警告，並處以三十萬元罰款，採取5年證券市場禁入措施；對實際控制人李旭亮給予警告，並處以六十萬元罰款，採取終身證券市場禁入措施。

規則摘要

《深圳證券交易所股票上市規則》

☞7.3上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點後及時履行首次披露義務：

（一）董事會或者監事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。

《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號——上市公司停復牌業務》

☞（六）公司進入重大資產重組停牌程序後，應當按照交易進程備忘錄及時在重組交易進展公告中披露停牌期間的重要進展，包括但不限於以下進展：

1、各方就交易方案的商議情況；

2、公司與聘請的中介機構簽訂重組服務協議；

3、公司與交易對方簽訂重組框架或意向協議，對已簽訂的重組框架或意向協議作出重大修訂或變更；

4、公司取得有權部門關於重組事項的事前審批意見等；

5、盡職調查、審計、評估等工作取得階段性進展；

……

《證券法》

☞第一百九十三條　發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

☞第二百三十三條　違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。

前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的制度。

《證券市場禁入規定》

☞第五條　違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，可以對有關責任人員採取3至5年的證券市場禁入措施；行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節較為嚴重的，可以對有關責任人員採取5至10年的證券市場禁入措施；有下列情形之一的，可以對有關責任人員採取終身的證券市場禁入措施：

……

☞（六）因違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，5年內被中國證監會給予除警告之外的行政處罰3次以上，或者5年內曾經被採取證券市場禁入措施的；

《信息披露違法行為行政責任認定規則》

☞第十八條 控股股東、實際控制人直接授意、指揮從事信息披露違法行為，或者隱瞞應當披露信息、不告知應當披露信息的，應當認定控股股東、實際控制人指使從事信息披露違法行為。

信公提示

上市公司及相關責任人應當熟悉並嚴格遵守與上市公司監管相關的法律法規規定，規範運作，及時、公平地披露信息，並保證所披露的信息真實、準確、完整。本案例中，勤上股份於2014年5月、2015年3月先後兩次被證監會處罰，84位受損投資者通過起訴獲賠近1700萬，本次又因信披違規收到證監會的頂格處罰，同時公司實際控制人因5年內被中國證監會給予除警告之外的行政處罰達到3次，被證監會採取終身證券市場禁入措施。因為信息披露違法而受到證監會處罰，從而引發投資者的民事訴訟，導致公司信譽、形象受損，股價亦存在下跌風險。值得注意的是，根據證監會最新出臺的《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，上市公司構成重大信息披露違法的重大違法行為的，證券交易所應當嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。

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