太平軍起事之時，清朝昔日縱橫天下的八旗兵，早已是明日黃花。而清政府倚重的還有一支綠營軍，以步兵為主，基本上都是漢人。到清朝後期，綠營這隻生力軍也已腐敗變質，平亂不足，擾民有餘。兵士將官們終日吃喝嫖賭抽大煙，械鬥爭氣，“見賊則望風奔潰，賊去則殺民以邀功”，十足的無賴兵痞。而且，世界潮流已經進入熱兵器時代，綠營軍的裝備還是刀矛弓箭等冷兵器，最多有些鳥銃、抬槍、“火箭”等東西，那些只能叫“火器”，不能稱為“熱武器”。
咸豐二年開始，清廷正式下詔在各省組織團練，並以大臣專責主持。開始時，“團練”這種民兵式的半軍事組織沒什麼效用，參加者多為失業農人或市井無賴，他們為錢受僱，唯利是圖，臨危不受命，打仗先講價。這些人不僅奸懶饞滑刁，不少地方的“壞分子”們還以組織團練為名，各自結寨稱雄，藐視地方長官，聚眾仇殺械鬥，甚至抗糧拒稅，成為大“不和諧”因素。但是，有了曾國藩，就有了“湘軍”。這些湖南的團練，氣象全新。
自1852年曾國藩在家守制時，即受命於湖南組織團練。在地方和中央磨礪多年，曾國藩辦事老到，經驗豐富。湖南本省，其實是個會道門組織眾多的地方，邪教歪門又往往勾結成亂。自太平軍事起，湖南各地數十萬人應聲而起，大亂之時，人心思定，各地鄉紳特別支持曾國藩訓練“湘軍”。
曾國藩辦團練，先從人員抓起。他要求新招兵勇一定是忠勇之人，特別喜歡山間僻鄉的農民子弟，認定近城市的青年最難選用，凡是“油頭滑面有市井氣者，有衙門氣者”皆不收用。至於各級中小軍官，絕大部分都是知識分子出身，這就不似綠營和八旗那樣是粗魯的職業軍人在軍中為將為校。文官代替武夫為將的好處在於，這些人飽讀詩書，無官氣，有血性，忠君愛國，所以一直能保持勃勃朝氣和銳進之心。
除步軍外，深知水上作戰的重要性，曾國藩在衡州一直加緊訓練水師。所以，在1854年太平軍西征時，曾國藩才能水陸並用，使太平軍在湖南止步。此時的湘軍，已經在湖南境內小試牛刀，先後平滅了瀏陽徵義堂、常寧何六吳、衡山劉積厚等小股造反，有兵一萬七千餘人。而後，越來越勢大，至最後滅亡太平天國時，各地作戰的湘軍幾近二十萬人，而清政府原先的全國綠營兵數也就是六十萬。在當時，能與湘軍抗衡並論的軍隊，只有僧格林沁所領的數萬旗兵與李鴻章的數萬“淮軍”。
湘軍的特別，概括而言，無外乎以下幾點：鄉土性、私人性、理學性。
先說鄉土性。湘軍湘軍，自然百分之九十以上的將卒是湖南人。“總以一方一會之人同在一營為宜，取其性情孚而言語通，則心力易齊也”(胡材翼)所以，江忠源是新寧人，其部下自然全是新寧子弟；李元度平江人，手下皆平江人；曾國荃、羅澤南湘鄉人，手下皆為湘鄉鄉黨，甚至“曾國荃不獨盡用湘鄉人，且盡用屋門口周圍十餘里內之人。”老鄉觀念，用到極致。湘軍將校之間盤根錯節，同學、同鄉、同年、同宗，或師生，或姻親，上下固牢，枝攀藤纏……僅以曾國藩一人為例，他與羅澤南、李元度、李續賓、郭嵩燾、左宗棠、胡林翼等人，皆有“姻親”關係。打仗親兄弟，上陣父子兵，鄉里鄉親，血緣相通，自然是在關鍵時刻施以援手，相互忘死救護，而清朝正規軍往往勝不相讓，敗不相救。
私人性是湘軍最大特點之一。湘軍在清朝為最獨特的組織系統，這也拜太平天國所賜。如無戰亂，清政府不可能容忍如此“私人化”的漢人武裝出現。最高首長方面，自然是曾國藩、胡林翼、左宗棠這樣的人，他們這幾個大魁目手下轄“統領”。“統領”皆是在清政府有官職的人，他們在政府的級別差異甚大，但在湘軍地位一律相等，各領一軍。每軍置若干營，營下有哨，哨下有百長，百長下有什長。而募兵之法，自上而下，先擇將，“而後有營官，有營官而後有百長，有百長而後有什長，有什長而後有散勇，逐加遴選，遞相鈐制。” (《毛鴻賓奏稿》)，如此一來，下級只對自己上級負責，私人性極強。在私恩愚忠觀念指引下，將士打仗很賣力，但恪守這樣的“準則”：勇丁只聽從自家統領。即使是曾國藩這樣的魁首，調用老弟曾國荃手下的程學啟率部歸淮軍李鴻章指揮，程學啟也明白相拒：“無九帥(曾國荃)之命，我不敢改任。”最後，只能曾國荃發話，這才算數。好在咸豐帝知人善任，對湘軍這種“私人性”加以尊重，才最終倚恃這隻軍隊挽狂瀾於既倒。
第三，湘軍能抱團苦拼的精神原因，在於它本身高層長官集團的“理學性”。曾國藩、左宗棠、胡林翼、羅澤南等人，他們本人都是理學大儒，特別強調“倫理綱常”，常常在演兵場親自演講君臣父子之理，要求士兵背誦《愛民歌》、《得勝歌》等歌謠。而在王鑫的“老湘軍”營中，幾乎就是“軍校”，平常小兵也要在打仗之餘背誦四書、五經和《小學集註》這樣的“大書”，誦聲朗朗，終日不倦。有信仰、有理想的新式“湘軍”，自然不同於腐朽的不堪一擊的清朝政府軍。
當然，湘軍在勇猛之外，也堪稱兇殘。曾國藩本人都有“曾屠夫”之號，其手下自不必說。攻城陷地之後，他們對被俘的太平軍施以凌遲剜眼酷刑不說，常常以“從逆”為名濫殺百姓，並乘機搶掠姦淫，作惡不少。對此，同樣官僚出身的譚嗣同就曾指責湘軍的擄掠濫殺。
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