劉邦又叫劉季，沛縣人。他的父兄都是普通農民，他卻不願意從事生產勞動，而且嗜酒好色，疏財樂施，性格開朗，度量寬宏，平易近人。所以他父親認為他不能發家致富，是個無賴。
長大後他當了本縣的泗水亭長，與縣衙的官吏混得很熟，經常同他們開玩笑。
有一次縣令的好朋友呂公因避仇家遷來居住，縣上的官吏們都去恭賀。由蕭何收受賀禮，規定禮品不夠千錢的，只能坐在堂下。劉邦走來遞進禮單，上寫“賀錢萬”，實際上一文錢也沒帶。呂公看到禮單覺得奇怪，親自出門迎接。他一見劉邦的相貌神態，十分敬重，便邀請入席。熟知劉邦為人的蕭何嘲笑說:劉季只會吹牛，辦不成什麼事。劉邦卻滿不在乎地坐了首席，嘲弄座客，談笑風生。
飲酒當中呂公遞眼色留他久坐，客散之後，呂公對他說:我生平喜歡觀察人，見過不少的人，沒有誰有你這樣的儀表風度，希望你珍重。我有一個女兒，願意許配給你。席散後呂婆抱怨說:平常總誇女兒好，要嫁給貴人，縣令對你那麼好，想求婚都沒有答應，怎麼許給劉季呢?呂公卻說，這不是你們懂得的。終於堅持把女兒嫁給了劉邦，她就是後來大名鼎鼎的呂后。
其後秦王朝徵發各地刑徒到咸陽修築驪山陵墓，沛縣就派亭長劉邦押送本縣刑徒到驪山去服役。一路上刑徒不斷逃亡劉邦防不勝防，合計一下恐怕走到咸陽時都會跑光。到達豐邑西邊一個地方，他停下來喝酒。到了晚上，便把所押送的刑徒全部釋放，說:你們各奔前程吧，我自己也打算逃亡了。刑徒中有十多名壯士願意跟隨劉邦，他們就隱藏在芒碭山林水泊之間活動，沛縣青年聽到這個消息也紛紛前來參加。
陳勝起義後，很多郡縣民眾都殺掉長官響應。沛縣縣令十分驚慌，也打算反秦自保。縣吏蕭何、曹參勸他說:您是秦王朝的官員，現在想率領沛縣人民起來反秦，恐怕人們不會聽從。希望您召回從前由於反秦而逃亡的人，他們大約有好幾百，有了這批人支持，就不怕人們抗拒了。縣令於是叫樊噲去找劉邦，這時劉邦手下已聚合上百人了。
當劉邦樊噲等率眾來到時，縣令又反悔了，他怕控制不住，便閉門守城並打算殺死蕭何、曹參。蕭何等翻城跑出來投靠劉邦，他們寫了封信射進城中，號召城裡父老子弟不要為縣令賣命，只有殺掉縣令、響應起義軍才是出路。城中民眾果然起來殺死縣令，開城迎接劉邦，並推舉他為沛公，宣佈起義。這時是秦二世元年九月。
劉邦和蕭何、曹參、樊噲等聚合沛縣一帶青年兩三千人，活動在今蘇、魯、豫、皖交界地區，在轉戰中得遇韓國舊貴族張良。張良的祖父和父親曾相繼擔任韓昭侯以下五世韓王的丞相，秦滅韓後，張良盡散家財圖謀報仇。秦始皇二十九年巡遊東方時，張良物色到一位勇士攜帶一把120斤重的大鐵椎，在博浪沙行刺秦始皇，不料誤中副車，只把秦始皇嚇了一跳，便下令全國大搜捕。張良逃到下邳隱藏起來，有一天在橋上碰見一位老人，贈送張良一部《太公兵法》，從此他便經常用心研讀。陳勝起義後，張良也結合百多名青年人起兵。他們原打算去投奔景駒，在路上碰到劉邦的隊伍便參加到劉邦軍中。張良常和劉邦談論《太公兵法》，劉邦很欣賞，經常採用他的計策。張良和旁人談起《太公兵法》，人們都不理解。因此張良非常欽佩劉邦，下決心輔佐劉邦。
劉邦在這一帶轉戰半年多，勝敗無常，發展不大。秦二世二年四月，項梁擊破秦嘉、景駒，有眾10餘萬，成為楚地反秦的主力。劉邦便去見項梁，項梁撥給他5000±兵和10名小軍官，於是劉邦就參加到這支大軍中隸屬於項梁麾下。此後劉邦經常同項羽一道配合作戰，屢立軍功，逐步發展為楚軍主力之九月，項梁在定陶戰死後，項羽、劉邦等退保彭城。楚懷王封劉邦為武安侯，在派遣宋義、項羽等北上救趙時，命令劉邦另帶一支隊伍往西進攻關中。同時他還宣佈，諸將誰先進佔關中就在關中當王。這時秦軍還相當強大，經常主動進攻擊破各地義軍，所以，諸將都認為這個任務異常艱鉅而不願去。只有項羽因為秦軍殺死了項梁，決心報仇，願意同劉邦一道進攻關中。可是楚懷王部下一些老將卻說:項羽為人果斷勇悍，他的軍隊常常殘暴地屠城，破壞經過的地方。現在秦地民眾也深受秦皇帝的迫害，如果派一位忠厚長者前去撫慰，可能更容易成功。項羽去了反倒不好，還是劉邦去合適。於是楚懷王只派劉邦西進，叫他沿途收羅陳勝、項梁西征時流散的士兵，卻讓項羽北上去同秦軍主力決戰。
劉邦率領的西征軍兵力異常薄弱，儘管並未遭遇秦軍主力，開始四五個月也只能在今山東、河南交界處徘徊，進展不得。
到秦二世三年(公元前207年)二月進至高陽，有個叫酈食其的“狂生”替劉邦策劃時指出:你帶領烏合之眾散亂之兵不滿萬人，卻想直入關中，簡直是自投虎口。酈食其建議進攻高陽附近擁有豐富儲糧的文通要衝陳留，並表示願意先去說服他所熟悉的陳留縣令歸順。劉邦採納了這個意見，果然順利佔領陳留，這才得到整頓發展的機會。酈食其的弟弟酈商也糾合數千人跟隨劉邦西征。接著就在開封附近打了第一個大勝仗，大破秦將楊熊，楊熊雖然逃脫卻被秦二世問罪處死。先是張良向項梁建議立韓國公子成為韓王，由張良輔佐他帶領千多人經營韓國舊地，在潁川郡流動襲擊秦軍。這時便同劉邦會合，攻佔十餘城。劉邦派韓王成留守陽翟，自己率領張良等從輾轅進攻洛陽。由於進展不利，便改道南下進攻南陽。
秦南陽郡守出戰失敗，便退回城內堅守，劉邦就越過南陽西進。張良反對，說:您雖然急著想入關，但秦兵還很多，又憑藉著險要的地勢。如果不先佔領南陽，被他們前後夾攻，那就危險了。劉邦便連夜繞道轉回南陽，換了一套旗幟，黎明時又把南陽包圍起來。南陽守派人翻城出來會見劉邦，對他說南陽是一個大郡，人民眾，蓄積多。官員們自以為投降了也難免一死，所以登城堅守。您如果留下來攻城，傷亡必大，影響您入關。要是放棄不攻，又覺得後路準保。您最好的辦法是設法招降南陽郡守，封他一個官爵，讓他替您留守，您卻抽走他部下的精兵帶著去西征。這樣不僅地廣兵多，前面的秦王朝地方官吏也一定會聞風歸順，您就會一路通行無阻了。劉邦聽了點頭稱好，於是接受投降，封南陽守為殷侯。這時是秦二世三年七月。由此西至武關(今陝西商南縣東南)，沿途秦王朝地方官吏果然紛紛迎降。對武關以西的秦守軍，劉邦也採用賄賂招降軍官的辦法，使其上下猜疑軍心懈怠，然後伺機襲取。這樣經過兩三月，便在漢元年(公元前206年)十月(漢初沿襲秦制，也以十月為歲首，漢元年十月緊接秦二世三年九月)，順利地進到咸陽。這時，秦王朝內部也已經發生了巨大變化。
三年來，趙高施展種種陰謀手段，玩秦二世於掌中，最後控制了秦王朝，獨攬大政，登上了權力的頂峰。他自以為聰明得計，其實這樣的倒行逆施恰好是自掘墳墓。正是他的胡作非為，瓦解了秦王朝的統治機構，促成了章邯等秦軍統帥的投降，葬送了秦軍主力。從劉邦入關的進展情況也可以看出，秦王朝的覆滅完全由於政治上解體。單從軍事力量上較量，劉邦連奪取一座中等城市也很困難，根本談不上遠征關中。但是，他進軍沿途的秦王朝地方長官卻是人人自危，各懷鬼胎，只求如何保住性命，無心抵抗。所以當劉邦一採取招撫為主的方針，發動政治攻勢，局面頓時改觀，各地大都望風歸順，進展十分迅速。不妨說趙高的所作所為，客觀上有利於農民起義軍推翻秦王朝。
等到秦二世三年八月，以劉邦、項羽為主力的農民起義軍進逼關中時，趙高哄騙秦二世的“關東盜無能為”的說法，就不攻自破了。他只好請病假不去朝見秦二世，二世派人責問趙高，趙高害怕被殺，便把他的女婿咸陽令閻樂和弟弟郎中令(皇宮警衛隊長)趙成找來策劃政變。他們藉口捕賊，讓閻樂領兵千多人來到皇宮，通過趙成為內應驅散宮廷警衛，抓住了秦二世。死到臨頭的秦二世竟然提出什麼“願得一郡為王”、“願為萬戶侯”直到“願與妻子為黔首比諸公子”種種愚蠢可笑的要求，當然全都落空，被迫自殺。趙高於是召集朝臣宣佈秦二世罪狀，並說:秦本來是王國，始皇統一天下改稱皇帝。現在六國都恢復了，秦只保有關中一隅，還是恢復稱王為好。於是打算擁立公子嬰為秦王。但是趙高是靠秦二世而上臺的，他這樣把秦二世當作替罪羊拋了出來，豈能遮掩得過?幾天工夫，公子嬰便設法誘殺趙高並夷其三族，野心家陰謀家終歸搬起石頭打了自己的腳，遭到應得的懲罰。不過，風雨飄搖的秦王朝經過這一番折騰更是完全喪失了抵抗能力。
公子嬰只當了四十六天秦王，劉邦的軍隊便首先到達霸上，子嬰請求投降。有人建議把他殺掉，劉邦說:楚懷王所以派我攻關中，就是認為我能寬大處理問題。現在敵人已服罪投降，殺掉不好。於是接受其投降，把子嬰交官吏看守起來等候處理。劉邦進入成陽，看到秦宮中華美的陳設，漂亮的婦女，以至金銀珠寶獵狗駿馬等等享樂的東西成千上萬，就想住下來快活一番。樊噲批評他說:您是想奪取天下，還是想當個富翁?我看這些奢華的東西正是秦王朝滅亡的禍根。希望您趕快回軍灞上，不要在秦宮停留。劉邦戀戀不捨，哪裡肯聽。張良也說:正因為秦朝皇帝這樣胡搞，您才能來到這裡。如果您一來又喜歡這一套，那就是幫著壞人幹壞事了。“忠言逆耳利於行，良藥苦口利於病。”您應當聽從樊噲的意見。劉邦這才把官室府庫一一查封，回到灞上軍營中。
回營後，劉邦又召集父老集會，公開宣佈:諸位受秦王朝嚴酷的法令迫害多年了!
我國諸侯有協議，先進關中的就在關中稱王，我應當為關中王。我同諸位只約定法律三條:“殺人者死，傷人及盜抵罪。”其他苛酷的秦法全部廢除。我這次來是為父老們除害的，決不會“侵暴”，請大家不用害怕。我現在駐軍灞上，是等待諸侯聯軍到達後共同商定善後處理辦法。
這就是著名的“約法三章”。
於是他派遣使者配合秦王朝原有地方官吏把這些意思通告各地，秦地民眾聽了非常高興，爭先恐後地奉獻牛羊酒食勞軍。劉邦又推辭不接受，說是倉庫儲積很多，軍隊不缺供應，不要破費大家。民眾更加喜歡，唯恐劉邦不能留在關中當王。這些正確的政策措施產生了巨大的政治影響。同時，有遠見的蕭何在進入咸陽後，又先把秦丞相府的律令圖書收集起來，這些做法，對以後楚漢相爭的勝敗都有重要意義。但是，也有人向劉邦建議:關中是最富庶的地區。現在章邯投降後，聽說項羽已封他為雍王，他們若來，恐怕您就站不住了。請趕快派兵把守函谷關，不讓諸侯聯軍進來，同時徵發關中人民入伍以擴大軍隊，準備抵抗。
這個錯誤意見劉邦也聽從了，遂使他與諸侯聯軍尤其是同項羽的關係出現裂痕，惹起了大麻煩，差一點搞得全軍覆沒不可收拾。又多虧張良和樊噲的忠誠機智勇敢，才得渡過難關。
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