1946年6月，在經過近一年的準備後，蔣氏自恃兵強馬壯，悍然槍口向內發動戰爭。為了“剿滅”活躍在蘇北、魯南地區的華中野戰軍、山東野戰軍，蔣氏命令薛嶽率領11個整編師40萬大軍分四路殺將而來。
其中，由南往北依次是由整編83師、整編44師、整編25師、整編65師組成的鹽阜兵團，由整編28師、整編74師組成淮漣兵團，由整編11師、整編69師組成的宿新兵團以及由整編77師、整編26師以及1個快速縱隊組成的嶧臨兵團。
抗日戰爭勝利後，蔣氏槍口向內發動戰爭
原本在抗日戰爭時期，為實現華中地區的新四軍與山東地區的八路軍配合抗日，兩支部隊在相向運動發展中聯繫日趨緊密，力量更加壯大。但抗日戰爭勝利後，為開闢東北戰場，我黨從華中和山東野戰軍中抽調了大量兵力開赴東北。所以當蔣氏大兵壓境時，華中野戰軍和山東野戰軍馬上暴露出兵力不足的劣勢。
6月至9月間，雖然我軍官兵奮勇作戰，仍未能給予敵人有效打擊。甚至在敵人兵力的不斷壓迫下，特別是穿插在華中野戰軍和山東野戰軍之間的宿新兵團影響下，兩支野戰軍好不容易建立起來的聯繫不斷被割裂。
抗戰勝利後山東野戰軍6萬人、華中野戰軍3萬人開赴東北
此時，負責山東野戰軍的陳毅向毛主席請示，兩支野戰軍是否各自收縮回原來根據地，依託有利地形，避敵鋒芒。1946年9月28日，毛主席親自起草了一封電報發給了山東野戰軍負責人陳毅和華中野戰軍負責人粟裕。他建議兩個野戰軍合兵一處作戰。
這個建議是科學的。首先從全局的戰略高度來看，如果兩支野戰軍收縮回原來的根據地，將給予敵人重新調整兵力的機會。無論敵人是將蘇魯戰區的部隊投入晉冀魯豫地區還是東北地區，都會給這兩個地區的其他野戰軍以更大壓力。
其次，從蘇魯地區的戰役高度來看，敵人11個整編師如果採取各個擊破的策略，那麼兩支野戰軍可能面臨覆滅的危險。
最後，我軍打消耗戰歷來主張集中優勢兵力，兩個野戰軍聯合起來將更有戰鬥力。在電報中，毛主席除了提出合兵的建議外，還對下一步作戰給予了兩點寶貴意見。一是不要打桂系，先打中央系；不要分兵打兩個敵人，必須集中打一個敵人。
陳毅和粟裕兩人結合毛主席的指示，在深入分析了敵人四路並進的進攻態勢後，決定集中兵力先消滅宿新兵團。理由：
一是作為中央軍的宿新兵團，不僅因為裝備精良，自恃甚高，極易貪功冒進；二是宿新兵團恰好插在華中野戰軍和山東野戰軍之間，既對我危害極大，也方便我合圍殲敵。
所以，1946年12月圍殲宿新兵團的蘇北戰役有著非常重要的意義。這一仗既是決定兩支野戰軍能否合兵一處的關鍵一仗，也是兩支野戰軍配合殲敵的第一仗。
為保證圍殲宿新兵團時，敵人的其他兵團不能支援，我軍部署了較多兵力阻援，因此能夠投入圍殲宿新兵團的部隊不多，主要是山野的一縱、二縱、三縱和華野的九縱，不足10萬人。考慮到宿新兵團有國民黨兩個整編師，每師各有2到3萬人。為確保圍殲的戰果，陳、粟決定在戰役發起前，儘可能拉開整編69師、整編11師的距離，以方便戰役發起後，我軍穿插到兩師之間，先圍殲整編69師，再圍殲整編11師。
為達到這一企圖，位於整編69師正面的九縱佯裝敗退，位於整編11師正面的一縱堅決抵抗，以此拉開兩師的距離。因為覺得不妥，急於立功的整編69師師長戴之奇埋怨整編11師師長鬍璉畏敵不前，而胡璉則埋怨戴之奇貪功冒進，原本合作並進的兩人有了矛盾。
戴之奇，蔣軍整編69師師長，黃埔二期
陳、粟眼前戰役發起的條件越來越成熟，15日黃昏下達戰役發起的命令。此時正在整編69師正面誘敵的九縱一部聯合三縱7師由北往南向整編69師發起猛烈進攻，而一縱和三縱8師、二縱和九縱剩餘一部也分別東西並進，向整編69師發起進攻。為了切斷整編69師與整編11師聯繫，一縱3師7團直插到整編69師和整編11師之間的曉店子、井兒頭，阻止整編11師增援。
宿北戰役雙方作戰企圖
作為蔣軍嫡系部隊的整編69師，雖然已被我軍合圍，但是仗著自己有飛機大炮和即設陣地的優勢，並沒有打算突圍，而是頑強抵抗。戴之奇一面指揮戰鬥，一面電告胡璉和薛嶽請求支援。可是隨著整編69師西側屏障峰山陣地被我三縱8師奪佔，其他方向的我軍部隊步步逼近，戴之奇開始慌了。他曾經預想的援軍沒有趕來，就連最近的整編11師也不見蹤影，戴之奇再次電告胡璉和薛嶽請求支援。為了督促援軍及時趕到，他甚至把告急電報發給了蔣。
收到戴之奇的告急電報，蔣氏立刻嚴令胡璉前去支援。他甚至告訴胡璉，如果整編69師被圍殲，要他胡璉提頭來見。胡璉人稱“黃埔狐將”，作戰風格非常狡猾。在一開始得知整編69師被圍後，他就知道大事不好，為了保存實力，已經將部隊收縮回了宿遷。這時接到蔣的嚴令，胡璉不得不硬著頭皮命令兩個旅向整編69師靠攏。
此時，整編69師周圍與我軍的激戰也進入了白熱化階段。胡璉兩個旅的兵力雖然未能突破一縱3師7團的阻擊陣地。但是7團受到南北夾擊，也是傷亡慘重。眼見勝利的天平將因為整編11師的加入而倒向蔣軍，一縱司令員葉飛突然命令一縱各師調轉進攻方向先打整編11師。
沒想到，生性狡猾的胡璉一看到我軍反撲，居然再次命令自己的部隊收縮回宿遷。一縱在趕走整編11師後，立刻加緊圍殲整編69師。戰至19日，整編69師三個半旅被我軍全殲，戴之奇也兵敗自殺。而胡璉並沒有“提頭來見”蔣氏，活得好好的。
胡璉，整編11師師長，黃埔四期生
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