證券代碼：603111 證券簡稱：康尼機電 公告編號：2020-003
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●案件所處的訴訟階段：案件已立案受理，目前尚未開庭
●公司所處的當事人地位：原告
●涉案的金額：939,593,411.96 元
●訴訟對公司本期利潤等的影響：案件尚未開庭，公司無法準確判斷對本期利潤的影響。
南京康尼機電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“康尼機電”）於近日收到江蘇省南京市中級人民法院《受理案件通知書》及《訴訟費預繳通知單》【（2020）蘇01民初309號】，具體情況如下：
一、本次訴訟的基本情況
受理法院：江蘇省南京市中級人民法院
原告基本情況：
原告：南京康尼機電股份有限公司
住所：南京經濟技術開發區恆達路19號
法定代表人：陳穎奇，職務：董事長
被告基本情況：
被告一：廖良茂，男
被告二：田小琴，女
被告三：贛州森昕股權投資合夥企業（有限合夥）
被告四：曾祥洋，男
被告五：胡繼紅，男
被告六：羅國蓮，女
被告七：吳訊英，女
被告八：孔慶濤，男
被告九：蘇麗萍，女
被告十：東莞眾旺昕股權投資合夥企業（有限合夥）
以上10名被告均系廣東龍昕科技有限公司（以下簡稱“龍昕科技”）原股東。
二、訴訟的案件事實、請求的內容及其理由
（一）案件事實與理由
2017年3月22日，原告與包括上述10名被告在內的20名龍昕科技原股東分別簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》，約定原告通過發行股份及支付現金的方式向20名龍昕科技原股東購買其持有的龍昕科技全部股權。同日，原告與上述10名被告簽訂了《盈利預測補償協議》，約定：龍昕科技在2017-2019年度歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低為準）分別不低於23,800萬元、30,800萬元、38,766萬元；由原告在盈利補償期間內每個會計年度結束時聘請合格審計機構對龍昕科技的實際盈利情況出具專項審核意見，龍昕科技所對應的於盈利補償期間內每年實現的淨利潤數應根據合格審計機構出具的專項審核意見結果為依據確定；被告應優先以通過本次交易獲得的原告股份向原告逐年補償，不足的部分由其以現金補償；如被告須向原告進行股份補償，原告召開董事會及股東大會審議關於回購被告應補償股份並註銷的相關方案，同時如原告股東大會審議通過了股份回購註銷方案，則原告可以人民幣 1元的總價回購並註銷被告應補償的股份；如原告在盈利補償期間有現金分紅的，補償股份數在補償實施時累計獲得的分紅收益，應隨之無償返還給原告。
2017年9月15日原告與上述10名被告簽訂《盈利預測補償協議之補充協議》，約定被告利潤補償的上限合計不超過其在交易中獲得的全部對價。
2017年12月4日，龍昕科技完成股東變更登記手續，原告依約陸續支付完畢全部對價，上述10名被告獲得交易對價明細如下：
2018年5月，原告對被告通過上述交易獲得的原告股票按照每股0.12元進行了2017年度現金分紅，其中被告一廖良茂獲得現金分紅6,070,896元、被告二田小琴獲得現金分紅421,744.20元、被告四曾祥洋獲得現金分紅396,937.70元、被告五胡繼紅獲得現金分紅396,937.70元、被告六羅國蓮獲得現金分紅132,312.50元、被告七吳訊英獲得現金分紅264,625.10元、被告八孔慶濤獲得現金分紅396,937.70元、被告九蘇麗萍獲得現金分紅264,625.10元、被告十東莞眾旺昕股權投資合夥企業（有限合夥）獲得現金分紅2,399,043元。
2018年4月20日，江蘇蘇亞金誠會計師事務所出具蘇亞核（2018）58號《關於廣東龍昕科技有限公司2017年度業績承諾實現情況的審核報告》，確認龍昕公司2017年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤為258,214,126.36元，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤為241,386,950.82元，完成了2017年度業績承諾。
2019年4月29日，江蘇蘇亞金誠會計師事務所出具蘇亞核（2019）34號《關於廣東龍昕科技有限公司2018年度業績承諾實現情況的審核報告》，確認龍昕公司2018年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤為-1,092,885,643.83元，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤為-631,780,317.25元，未完成2018年度業績承諾。根據《盈利預測補償協議》及其補充協議的約定，經測算，上述10名被告需向康尼機電補償22.59億元，其中股份補償13.30億元（摺合股份89,533,826股，公司以1元回購上述業績補償承諾方應補償的前述股份並註銷）、現金補償9.29億元；且需返還回購股份對應的2017年度現金分紅966.97萬元。
2019年4月29日，原告召開董事會，會議審議通過了《關於公司重大資產重組2018年度業績承諾實現情況及補償義務人對公司進行業績補償的議案》，2019年6月28日，原告召開股東大會，會議通過了《關於公司重大資產重組2018年度業績承諾實現情況及補償義務人對公司進行業績補償的議案》，同意以1元價格回購被告持有的89,533,826股股票並註銷，同時要求被告補償現金928,849,351元，退還分紅966.97萬元（不含稅）。
現上述10名被告觸發了業績補償義務，且至今未配合辦理股份回購註銷、未進行現金補償、未返還現金分紅，因此公司於近日向江蘇省南京市中級人民法院提起民事訴訟，要求10名被告承擔違約賠償責任。現法院已受理了案件。
（二）訴訟請求
1、判令各被告配合原告以總價1元的價格分別回購註銷原告向各被告發行的原告89,533,826股股票，如被告不能足額交付上述股票，差額部分按照股票發行價14.86元/股賠償原告損失；
2、判令被告立即補償原告928,849,351.96元，並自起訴之日起按照欠付金額的萬分之五每日支付違約金至實際付清之日；
3、判令上述10名被告返還2017年度現金分紅金額合計966.97萬元（不含稅）。
4、判令被告承擔原告支出的律師費100萬元；
5、判令各被告就前述訴訟請求1、2、3、4承擔連帶責任；
6、判令由被告承擔本案的訴訟費、保全費、保全擔保費。
三、本次訴訟對公司本期利潤或期後利潤等的影響
本次訴訟事項尚未開庭審理，最終判決結果及執行情況尚未可知，因此暫時無法判斷對公司利潤的影響。公司將持續關注並全力配合法院推進本次案件，爭取使全體股東利益及公司權益最大化。如有進展將及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意風險，謹慎投資。
特此公告。
南京康尼機電股份有限公司董事會
二二年三月十二日
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