1948年10月，東北野戰軍集結5個縱隊共計25萬人馬向錦州城發起進攻，東野用4天的時間掃清了錦州城外圍據點，而後花2天的時間拿下了錦州城。對於國軍來說，錦州城與東北、華北部隊連成一體，若錦州不失，國軍可攻可守，如今錦州城被東野拿下，導致國軍損失巨大，蔣介石固然無法接受。
錦州“失陷”不久，蔣介石經過一番分析，判斷東野傷亡巨大，至少需要2個月的時間修補“元氣”才能作戰，因此，他“嚴令”瀋陽附近的廖耀湘率西進兵團揮師南進，趁東野元氣大傷之際“奪回”錦州。廖耀湘率領的第9兵團被稱為國民黨最精銳的部隊，下轄5個軍，其中新1軍、新6軍是國軍的“五大王牌”之二。
10月23日，廖耀湘兵團向黑山、大虎山發起猛攻，但遭到東野10縱的阻擊，激戰3天后，由於廖耀湘兵團停滯不前，已經失去了西進的可能性，以及南撤的寶貴時間。25日，廖耀湘西進無望，只能南下營口撤退。黃昏時分，新6軍軍長李濤接到部下報告說：大虎山以西發現“共軍”一個行軍縱隊，正在向南方轉移。多年以來，李濤率領部隊南征北戰，怎麼說也是一個身經百戰的將領，可在這麼關鍵的時刻，得到如此重要的情報，他居然沒重視，繼續向南逃竄了，而該縱隊行蹤，李濤也沒向廖耀湘彙報。
其實，這個縱隊便是韓先楚率領的3縱。26日凌晨，3縱在行軍時遇到了被6縱擊潰的國民黨新3軍，韓先楚當機立斷，指揮部隊突入敵兵群裡，將其斬為數段，新3軍遭到6縱的攻擊後已是驚弓之鳥，如今又遭3縱襲擊，很快就失去控制，官兵們紛紛四處逃竄。
而後，3縱7師21團趁機佔領了胡家窩棚北側，佔領北側後，21團3營又悄悄地滲入胡家窩棚東側，迂迴新6軍的炮兵陣地襲擊，此時，新6軍副軍長劉建章正在“商量”炮擊之事，不料遭到襲擊，當場做了俘虜。3營營長沒有停下，繼續率部穿插迂迴，巧妙地繞過敵人的重兵陣地，悄悄地摸到廖耀湘的前線指揮所，突然，3營以迅雷不及掩耳之勢發起進攻，“噠噠噠”西進兵團的幾十個高級軍官稀裡糊塗地喪了命。
西進兵團頓時“群龍無首”，整個兵團因無人指揮，陷入了癱瘓狀態。此時，廖耀湘兵團的先頭部隊被10縱截斷，尾巴被6縱砍斷，3縱再往它的中間一砍，廖耀湘兵團瞬間混亂不堪，一時間，既沒人指揮戰鬥，也沒人指揮投降，整個兵團亂成一團，四處逃竄。此時，通往營口的路已經被我軍截斷，退向瀋陽也是機關重重，前後大河擋路，後有追兵追擊，廖耀湘該怎麼辦？
他向總司令衛立煌發出了電報，衛立煌回電：盡一切努力，退回瀋陽。廖耀湘奉命退回瀋陽，此時整個兵團大亂，他能指揮的也只有新6軍22師，新22師是廖耀湘起家的嫡系，如今也只有這支部隊能助他突圍成功。命令一下，新22師拼死殺出重圍，不料不僅沒殺出去，反而被解放軍多次擊退。新22師東突西撞，亂成一團，眼看包圍圈越來越少，新22師的官兵見無退路，乾脆舉手投降。
在混戰中，廖耀湘悄悄地離開大部隊，與新6軍軍長李濤、新22師師長周璞等人悄悄地向瀋陽方向行走。一夜漫長，當廖耀湘再次回頭時，才發現李濤已經消失了，此時僅剩下他和周璞倆人，廖耀湘拿出金銀首飾和一戶老百姓換了兩身便衣，悄悄地混進潰逃的士兵群裡，打算混進瀋陽。一路上，倆人以做買賣為由混過許多關卡，到黑山口時，廖耀湘因長得細皮嫩肉被東野3縱的一名軍官發現異常，當場被逮捕。此戰，東野大獲全勝，全殲廖耀湘兵團10萬餘人。
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