北滿民主聯軍主力三下江南期間，南滿4縱奉遼東軍區命令，乘蔣軍注意力集中於北滿之際，對通化、新賓、桓仁發起攻勢。3月16日，4縱11師攻佔桓仁。19日，12師3.4、35團和南滿獨立師2團及炮團激戰馬家店，殲滅新6軍1個營。新金縣、區武裝配合南滿獨立師3團，在袁家屯殲滅新6軍運輸團1個營。
3月20日，4縱向通化發起進攻。守軍195師憑藉著險要的地形和修築的工事組織防禦。4縱以10師、12師一個團和炮兵團從4個方向進攻外圍陣地。由於事先沒偵察好地形，10師把突破點選在發電所。沒想到這裡是敵軍重點防守區域，攻了幾次拿不下來，只好停止進攻。當時正趕上大雪天，戰士們在沒膝的深雪裡艱難行進，動作很慢，加大了傷亡。
在進攻外圍高地時，守敵往山坡的積雪上潑水，凍成光滑的冰面，增加了4縱的困難。加之4縱缺乏打城市攻堅戰的經驗，沒有集中兵力突破一點，到處打成擊潰戰。連續攻了3天，雖然攻佔了外圍的多數據點，但發電所、大頂子山、玉皇山幾個關鍵的制高點和要害地區拿不下來。這時，蔣軍89師、54師、暫20師、新22師各部向通化增援，4縱於3月24日撤出戰鬥。
雖然沒有攻下通化，但在民主聯軍“北打南扯”戰術的打擊下，杜聿明顧此失彼，只好又將新6軍和第13軍主力轉移到南滿。此時，杜聿明忙得舊病復發，臥床不起。他把指揮權交給副司令長官鄭洞國，讓他組織對臨江發動第四次進攻。
鄭洞國
蔣軍增援部隊到達南滿後，鄭洞國採取以一部兵力領先優勢裝備扼守要點，集中20個團的兵力，乘民主聯軍北滿部隊回師江北，松花江解凍不能通行之際，從1947年3月27日開始，以新賓、通化線為樞紐，向臨江地區發動第四次進攻。企圖第一步佔領輝南、金川、柳河、桓仁，打通通柳線（通化——柳河），第二步進攻臨江。
其具體部署是：左路，以60軍184師由梅河口向柳河攻擊，182師及暫21師一部由海龍、朝陽鎮向金川、輝南攻擊，配合中路主力攻佔柳河；中路，13軍89師及54師162團由旺清向三源浦攻擊，以暫20師由英額門向柳河西南的安日鎮攻擊。以新賓新22師、2師6團分別向桓仁及通化西之快當帽子進攻，向臨江實施主要突擊；右路，由寬甸14師、25師各1個團，清河城子青年軍第207師第1旅，向桓仁進攻，打通新通公路（新賓——通化），攻佔桓仁、輯安，並策應中路作戰。
南滿形勢又變得十分嚴峻。4縱有兩個師在敵後遊擊，臨江正面只有3縱及4縱1個師。這些部隊連續作戰，未得到休整補充，業已十分疲憊。遼東軍區召開會議，分析當前的戰爭形勢與任務，研究克服困難的辦法。
陳雲
陳雲重申堅持南滿的決心，要求堅決地打，準備付出四分之三或五分之四的代價。打勝這一仗，把敵人牽制在南滿。
肖勁光司令員指出：打仗就要有傷亡，但是傷亡有兩種：一種是怕傷亡而傷亡，消極保存力量，結果降低了部隊的士氣，增長了敵人的氣焰，形成被動挨打。
另一種是勝利的傷亡，付出必要的代價是為了換取更大的勝利，以局部的犧牲換取了全局的勝利。將敵人消滅了，就不再有傷亡。地區擴大了，兵源增多，就能壯大自己。副司令程世才慷慨陳詞：考慮到大敵當前，如果不打，就得跑到東滿去。但是，解決東北戰場的勝負問題，主要是靠北滿主力，南滿雖是一個側面，但也不能失敗。如果南滿失敗，則主力難以克敵制勝，甚至發生危險。南滿吸引敵人越多，殺傷敵人越多，則越有助於北滿主力下江南。南滿根據地的堅持，可使敵首尾難顧。打下去，雖然我們可能損失很大，甚至不易取勝，但對整個戰局是有利的。只要北滿主力能下江南，殲滅敵人，南滿部隊的犧牲就是有價值的。
肖勁光
會議經過充分討論，大家一致認為，無論戰爭多麼殘酷，也要打下去。只能打勝，不能失敗。會議決定成立前線指揮部，以3縱司令員曾克林、4縱副司令韓先楚為正副指揮。3月31日會議結束後，各級領導人迅速返回部隊，準備戰鬥。
同日，陳雲電告東北局：“我們已集中兩個縱隊5個主力師打運動戰。我們下定決心，不惜將3縱、4縱打掉三分之二或四分之三，以爭取較完整的長白山。從全局看，這種決心十分必要。又因為此次及今後敵兵多，且靠攏，因此決心打幾個惡仗、硬仗、較冒險仗（仍是運動戰）。若無此決心，則必然這樣也不便打，那樣也不便打。其結果必然部隊拖垮，山頭失守，貽害全局。”
在討論作戰方案時，曾克林主張先打敵中路側翼裝備較差、戰鬥力較弱的暫編20師，認為這樣比較穩妥。而韓先楚則主張先打敵中路主力，美械裝備且戰鬥力較強的蔣軍嫡系89師加54師的一個團。曾克林認為打89師如在一天內解決不了戰鬥，各路敵增援上來，我軍有被圍的危險，因此不同意韓先楚的意見。而韓先楚則認為該敵盲目驕傲，剛從外地調來不瞭解我之特點，如我能爭取時間將敵誘至對我有利的地形上突然出擊之，就可在較短的時間圍殲。該敵是主要進攻的一路，打掉它即可粉碎敵全面進攻。
韓先楚
陳雲、肖勁光研究後，認為韓先楚的方案能更有力地打擊敵人，遂覆電同意韓先楚方案，並決定由韓先楚統一指揮3縱作戰。這一戰場指令，是超乎尋常的：3縱司令員是曾克林，而韓先楚只是4縱的副司令。讓4縱的副司令來統一指揮3縱，顯出陳雲、肖勁光的識人用人眼光。韓先楚的指揮才能更加得以施展。
蔣軍13軍89師從清原出動後，向通化方向襲來。這個師剛從熱河調來增援，還沒吃過虧，所以驕橫冒進。4月1日，89師推進到三源浦西南40裡的紅石砬子，形成突出部。
4縱10師奉命退出進攻通化戰鬥，北上打援。其先頭部隊到達紅石砬子時，正好與89師一個營遭遇。韓先楚決定誘敵深入，派小部隊偽裝成地方武裝，只打槍不打炮，只後退不前進，且戰且走，故意示弱，給89師造成錯覺。89師果然中計，冒進到柳條溝、油家街一帶。這裡是一片山間谷地，兩側山頭的制高點都被民主聯軍佔領，地形對殲敵十分有利。
4月3日6時，3縱7、8師、4縱10師乘蔣軍第89師及54師162團立足未穩，突然發起攻擊，由南、北兩面將其包圍。7師迂迴到野豬溝和蘭山（紅石砬子西山），切斷89師退路。8師從正面向油家街進攻，壓迫89師向紅石砬子和蘭山逃竄。9師負責打援，在柳河境內灣口鎮一帶佈置防線，打退了蔣軍184師、暫20師5個團的多次進攻。89師在3縱的強大攻擊下，被逐漸壓縮到紅石砬子民主聯軍預先佈置好的口袋陣裡，4縱炮兵團向敵人猛烈轟擊，使敵軍處於混亂狀態。89師師長命1個團反攻，但該團長見形勢危急，企圖從梨樹溝向蘭山突圍。
這時，3縱和4縱全部炮火向89師實施阻攔射擊，炮彈在混亂的敵軍人群中爆炸，開闊地帶積雪沒膝，蔣軍連滾帶爬，潰不成軍。激戰至16時，全殲89師和54師162團，殲敵1萬人，其中俘第89師少將代理師長張孝堂以下7500餘人，繳獲各種火炮96門，各種槍3439支（挺），汽車23輛，軍馬613匹，電臺10部，而民主聯軍方面只付出了300餘人傷亡的微小代價。首創東北戰場上一仗全殲敵一個整師又一個整團的範例。
在圍殲89師的同時，3縱9師在遼寧獨2師5團的密切配合下，堅守灣口鎮至謝家營一線20公里正面，連續3晝夜頑強阻擊93軍暫20師和60軍184師的瘋狂進攻，保障了主力的側後安全。4縱11師利用渾江阻擊新22師，使之無法前進。獨2師在金川、輝南地區牽制了蔣軍60軍182師和暫21師等部。
鄭洞國本來就對進攻臨江信心不足，見89師全軍覆沒，立即下令各路人馬撤退。四保臨江又以民主聯軍的勝利而告終。
在三下江南、四保臨江期間，吳瑞林指揮的南滿獨立師和兩個軍分區及縣、區武裝，曾多次向中長路沿線城市主動進攻，先後三打鞍山、五打大石橋、三打海城、二打營口，經過百餘次戰鬥，牽制了蔣軍3個師的兵力，殲敵2400餘人，減輕了正面戰場壓力，勝利完成了拖住新6軍的戰略任務，併為勝利反攻創造了條件。
遼南獨立師在敵後游擊戰爭中立下戰功，陳雲讚譽這支部隊是“遼南簷下一盞燈”。【深耕戰爭史，弘揚正能量，兵說歡迎各方投稿，私信必復】
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