作為中國資本市場的根本大法，新證券法的修訂事關1.6億A股股民的切身利益，也意味著資本市場將迎來全新變局。
在這些修改中，有幾項內容受到了市場的廣泛關注，也是本次修法的重點、亮點。本文將選擇《證券法》修訂的五個核心要點，作重點解讀。
一、取消“核准制”，全面推行“註冊制”
本次證券法修訂最大的亮點在於證券的發行由“核准制”改變為全面推行“註冊制”。
註冊制並不意味著不對發行材料進行審核，以前是由證監會發審委審核，註冊制下改變由交易所進行審核，證監會以交易所審核意見為基礎，決定是否予以註冊。所以，是審核權的下放，不是說取消審核。
關鍵是，註冊制的核心是審核的關注點發生了變化，從對發行人是否具有持續盈利能力從而是否具有投資價值的審核，轉變為對發行人是否符合發行條件、信息披露文件是否完備進行審核，督促發行人完善信息披露內容。
二、不再強調盈利能力，關注持續經營能力
一直以來，我國企業能否上市融資的重要標準就是是否盈利，說明市場的包容性不夠。從“持續盈利能力”到“持續經營能力”的變化，這是監管思路的轉變，適應了註冊制度。
從已實施的科創板五套上市標準的實踐來看，該條修訂對於短期虧損但發展前景較好的企業實現上市融資增大了可能性，有利於資本市場接納新經濟、新業態企業。
管理大師德魯克說，你評價什麼，就得到什麼。當我們過度關注盈利能力時，一方面誘導企業造假，另一方面也會導致企業進行盈餘管理。
三、強化信息披露，滿足“實質有效”
陽光是最好的殺毒劑，而信息披露制度就是證券市場的陽光，有助於防範財務欺詐。註冊制以信息披露為核心，而進一步強化信息披露要求是此次證券法修訂的重點之一。
新《證券法》在原《證券法》“持續信息公開”一節的基礎上，設專立專章規定信息披露制度，細化明確了信息披露義務人的責任，對信息披露的內容進行了較大幅度的修改和完善。主要的變化有：
1、擴大信息披露義務人的範圍。明確除發行人外，還包括“法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人”。
2、明確信息披露原則。除了“真實、準確、完整”，首次在法律中明確了“簡明清晰，通俗易懂”的要求，強調應當充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，體現實質有效的原則。
3、完善信息披露的內容。完善對於“重大事件”的界定；規範信息披露義務人的自願披露行為；確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等；規定了控制股東、實際控制人的告知、配合義務；確立了董事、監事和高級管理人員的異議制度。
四、提高違法成本，加大處罰力度
近幾年來，我國資本市場出現了眾多違法、違規的事件，比如康得新和康美藥業，上市公司及其大股東惡意財務造假，涉及金額以億元為單位，給投資者造成了鉅額的損失。然而，公司因為造假行為受到的處罰，頂格的也只有罰款60萬元的力度。涉及造假的相關責任人，其受到的處罰則更輕，處罰都在10萬元-30萬元之間。
同時，這些財務造假的責任主體，基本上很少受到司法起訴等懲罰。這種幾乎可以忽略的處罰，相比於造假所能獲得的天文數字般的好處，可謂是九牛一毛。
新《證券法》加大違法處罰力度，提升違法違規成本。修訂後的《證券法》第十三章“法律責任”對幾乎全部帶有經濟處罰的條款中的處罰金額都進行了大幅度的提高調整。其中，欺詐發行最高罰至2000萬。已經發行證券的，處以非法所募資資金金額百分之十以上一倍以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以100萬以上1000萬以下罰款。較之舊證券法，違法違規成本顯著提升。
五、引入“代表人訴訟”，打造中國版的集體訴訟制度
註冊制具有“門檻松、監管嚴”的特點。此次《證券法》修訂的一大亮點就是新設專章規定了投資者保護制度，並作出了一系列的制度安排，其中最為亮眼的，就是引入了“代表人訴訟”制度。
證券民事賠償訴訟的困難就在於受害投資者人數眾多，同時，單個受損金額又少，證券訴訟這種“小額多數”的特點，再加上訴訟雙方的實力嚴重不對等，因此就需要有一個便利訴訟方式將所有受害投資者組織起來參與訴訟。集體訴訟就是這樣一個制度。
集體訴訟是指，多數成員彼此間具有共同利益，因人數過多致無法全體進行訴訟，得由其中一人或數人為全體利益起訴或應訴。集體訴訟的威力在於，只要有一個人發起訴訟，其他所有相同利益受損者會一呼百應，最終導致的賠償數量會非常驚人。
新《證券法》指出，投資者保護機構受50名投資者委託，就可以作為代表人參加訴訟，更為重要的是，在法院公告登記的情況下，可以為經證券登記結算機構確認的權利人直接在法院登記，除非投資者明確表示不願意參加該訴訟。這就是所謂的“默示加入、明示退出”的美國集體訴訟的“中國版本”。在證券代表人訴訟機制下，一旦勝訴，法院作出的判決裁定對參加登記的投資者同樣發生效力，將有效集中資源，降低投資者的維權成本。
廈門國家會計學院 鄧建平
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