民事法律參考
1.公司高級管理人員非正常收入的認定
【裁判要旨】企業法人不能清償到期債務，且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，其高級管理人員在客觀上已經喪失了獲取績效獎金的基礎，故對於董事、監事和高級管理人員利用職權從企業獲取的非正常收入的認定，並不以其對企業資不抵債具有主觀認識為前提。上述人員主張將績效獎金作為職工工資列入破產債權，按破產清償第一順序予以清償的，人民法院不予支持。
2019年第8期43頁
2.股東會設定股東義務的效力審查
【裁判要旨】公司股東對公司債務承擔擔保責任，應以股東真實合法的擔保意思表示為基礎。公司股東會為股東設立合法有效的擔保義務，應以公司章程規定或是與當事股東的有效約定為前提。在沒有法定、公司章程規定和有效約定的情況下，公司股東會或者股東大會為公司股東設定對公司債務的擔保義務，所作決議無效。
2019年11期57頁
3.股東資格應依法律關係不同區別確認
【裁判要旨】公司股東資格認定，應適用不同認定標準。屬於公司內部法律關係不涉及第三人時，應重點審查當事人之間是否達成設立公司的合意，出資人是否是以取得並享有股東權利為目的進行的股權性出資，從而探究行為人的真實意思表示，以保護實際出資人的利益；屬於公司外部法律關係牽涉第三人利益時，則應堅持商法的公示主義與外觀主義原則，按公司對外公示的內容進行認定，從而維護商事交易安全和經濟秩序穩定。
2019年11期55頁
4.國家資本金不當然構成股權出資
【裁判要旨】當事人對股東資格發生爭議時，人民法院應當結合投資協議、公司章程、出資證明書、股東名冊、工商登記等因素，充分考慮當事人是否具有成為公司股東的真實意思表示，對其有無股東資格作出綜合認定。股東資格的確認不僅涉及糾紛當事人，而且還會對公司以及其他股東甚至公司債權人等諸多主體產生影響。因此，國家資本金不應當然被認定為股權出資，相關出資人代表是否具有股東資格應當綜合審查認定。
2019年17期74頁
5.名義股東對公司投入資金不影響其履行代持義務
【裁判要旨】實際股東根據名義股東出具的代持承諾書，要求確認名義股東名下股權歸屬自己所有的，屬根據合同約定要求對方履行合同義務，該合同義務不受名義股東在經營公司期間是否對公司投入資金的影響。
2019年17期18頁
6.實際出資人顯名登記的性質
【裁判要旨】將實際出資人變更為登記股東的顯名登記，對公司而言，符合股權轉讓中股權變更登記的表徵。而在實際出資人與名義股東的關係中，因股東權利實為實際出資人享有，實際出資人顯名並非是名義股東向實際出資人出讓股權，而是結束雙方的代持合同關係。名義股東已履行代持協議約定的合同義務，實際出資人請求解除代持合同並由名義股東向其返還股權款的，人民法院不予支持。
2019年17期13頁
7.對股權代持行為的審查認定
【裁判要旨】在各方簽訂有效股權代持協議的情況下，受託為他人代持股票者名下的相應股權依約屬於被代持者，代持者不能以股份有限公司的工商登記等材料對抗股份有限公司和被代持者。故代持者要求股份有限公司返還其代持股份所對應的股票款的，人民法院不予支持。
2019年17期8頁
8.代持情況下的股權歸屬
【裁判要旨】人民法院判決確定股權歸屬，直接產生股東對公司的請求權，可據此要求在股東名冊、公司章程、工商登記等證明權利歸屬文件上予以公示。實際出資人隱名出資的，可向名義股東主張投資權益，而其確認股權的請求則應當以顯名化的標準進行審查。該標準亦因股權代持是否具備原始被知悉條件而有所不同。
2019年17期4頁
9.破產程序中對法人人格否認制度的適用
【裁判要旨】基於類推適用原則，破產企業如果在經營過程中存在公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任的行為，可以參照適用公司法第二十條第三款公司法人人格否認制度；如果股東實施未足額出資或抽逃出資等消極行為，其應在未出資或抽逃出資本息範圍內承擔補充賠償責任；如果股東實施其他濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的積極行為，股東應在造成損失或獲利範圍內承擔連帶賠償責任。將股東部分財產納入破產財產，從程序啟動的角度而言，可以由股東或者管理人提出申請，由法院裁決是否納入破產財產分配。管理人提出申請的，為充分保障當事人的參與權，應當參照適用執行程序中的聽證制度予以審查。
2019年20期79頁
10.瑕疵股權補正後可變更股權轉讓價格
【裁判要旨】法院判決股東返還出資款，是建立在其因抽逃出資對公司返還義務的事實認定上。股東在抽逃出資後又進行了股權轉讓，不影響公司主張其返還被抽逃的出資款的權利。受讓股權的一方在股權轉讓時，明知股權瑕疵事實仍以一定價格受讓該瑕疵股權，應當認定該股權轉讓價格對應的是瑕疵股權，而非無瑕疵股權。在出讓股權的一方返還出資後，即瑕疵股權得到補正，出讓方有權要求變更原股權轉讓價格。
2019年20期76頁
11.有限公司股東資格認定
【裁判要旨】股東與公司發生股東資格確認糾紛，應首先判定股東與公司之間存在何種法律關係，再結合公司章程、股東出資證明、股東名冊、工商登記等綜合判定股東身份；股東投入公司的財產歸公司所有，該財產兌換為相應的股權，股東僅能對其股權進行處分；股東決意退出公司，必須遵守公司法的規定，即進行股權轉讓，要求公司回購或公司減資、提起解散公司等，股東直接請求解除入股協議及退還入股金的請求不能得到支持。
2019年20期71頁
12.未辦理股權變更登記股東的清算責任
【裁判要旨】依法成立的股權轉讓合同自成立時生效，而股權的工商變更登記只是一種宣示性登記，股權轉讓後未辦理股權變更登記的，並不影響股權轉讓合同的效力，但股權轉讓人不能依據該股權轉讓協議對抗要求其承擔公司清算責任的第三人。公司股東怠於清算的，第三人有權信賴登記事項的真實性，並可以依據工商登記文件而要求原股東承擔公司不能清算的責任。如果外部債權人同時為公司清算前股權轉讓合同簽訂時的公司股東，且該股權轉讓行為經公司全體股東同意的，則該第三人不能被認定為善意第三人。對該外部債權人要求原股東在公司債務不能清償的範圍內承擔清償責任的請求則不予支持，但該債權人可以要求股權轉讓後的其他股東按股權比例在公司債務不能清償的範圍內對債權人承擔清償責任。
2019年26期80頁
13.股東投資意思表示不明確的法律後果
【裁判要旨】因股東投資意思表示不明確致使公司股東會未通過增資決議的，公司增資行為不成立。股東投資意思表示不明確的，全體股東間的增資協議因無合意而不成立。對於具有相同增資意思表示的部分股東之間是否成立事實上的增資協議，應當根據是否有利於保護股東新增資本優先認購權、是否有利於優化公司治理、是否有利於平衡大小股東利益等標準進行判斷。若股東對增資協議的不成立不存在過錯，且向公司實際給付款項而又不能認定為借款的，應當按照不當得利規則處理法律後果。
2019年26期75頁
14.違法獲利者應承擔不受法律保護的風險
【裁判要旨】法律規則是立法機關綜合衡量取捨之後確立的價值評判標準，應當成為司法實踐中具有普遍適用效力的規則，除非法律有特別規定，否則在適用時不應受到某些特殊情況或者既定事實的影響。根據公司法第十四條之規定，分公司的財產即為公司財產，分公司的民事責任由公司承擔。以分公司名義依法註冊登記的，應受到該既有規則調整。當事人之間有關公司、分公司內部經營模式、權責關係的特別約定，不足以對抗公司註冊登記的公示效力，亦不足以對抗案外第三人。企業或者個人以承包租賃為名，行借用建築施工企業資質之實的，因違反法律及司法解釋規定，應當承擔不受法律保護的風險。
2019年23期104頁
15.偽造印章和民刑交叉的責任認定
【裁判要旨】公司股東、高管或負責人存在私刻公章的行為，其身份足以使人相信其對外以公司名義在合同上簽字蓋章的行為是職務行為的，構成表見代理，公司應對其行為承擔民事責任。即使私刻印章的行為構成犯罪，也不當然導致合同無效，公司仍要承擔相應民事責任；即使合同當事人涉及經濟犯罪，也不當然導致民事案件中止審理或將民事案件材料移送偵查機關立案偵查，同時也不當然導致民事責任的免除。
2019年23期63頁
閱讀更多 瑞達法考 的文章
