1943年4月，日軍再次集結20萬大軍，對太行山區進行掃蕩。根據地軍民靈活機動應戰，日軍沒有對八路軍各部造成太大威脅。但是，同樣盤踞在太行山區的蔣軍第24集團軍卻被日軍包圍。在作戰失利後，第24集團軍司令龐炳勳及所屬第5軍軍長孫殿英毫無氣節，不僅率部投降日軍，而且搖身一變，分別成為了“偽第24集團軍”的正、副司令。
投降日軍的第5軍長孫殿英（中）
原本只有兩個軍的蔣軍第24集團軍，擴編為下轄3個軍、2個獨立旅及太行保安隊的“偽第24集團軍”，兵力大大增強。此後，偽第24集團軍駐紮在平漢鐵路新鄉至安陽段各要點，並於1943年夏，多次配合日軍對平漢路兩側八路軍冀魯豫及太行根據地實施掃蕩。
7月10日，偽第24集團軍兵分兩路，一路侵佔平漢路以西的太行區南部林縣地區，另一路侵佔平漢路以東的焦虎集、瓦崗集地區，對八路軍根據地造成威脅。為保衛和擴大根據地，129師在八路軍總部統一部署下，決定發起衛（河）南、林（縣）南戰役，力求殲滅偽24集團軍主力。
7月30日，衛南戰役率先打響，冀魯豫軍區部隊在平漢路以東連戰連捷。戰至8月19日，冀魯豫軍區部隊不僅將入侵的8000多偽軍全部打跑，殲敵5600餘人，而且在收復失地的基礎上擴大了根據地面積。在衛南戰役接近尾聲的時候，戰役指揮員、129師參謀長李達決心趁敵人的注意力被吸引在平漢路以東時，出其不意發動林南戰役，一舉殲滅平漢路以西入侵的2萬餘偽軍。
李達，1955年授予上將軍銜
參加林南戰役的部隊，包括太行軍區、冀南軍區一部以及冀中警備旅約十多個團。李達事先將參戰部隊分為東西兩個集團和一個警戒分隊：東集團由第13、第771團和第1、第10、第34團、警備旅第2團各一部及第5軍分區工兵排組成，主要任務是進攻林縣以北的姚村、以東的橫水和東南的東姚，力爭四面開花，吸引敵人的注意；西集團由第769團、警備旅第32、第20團和第2、第3、第32團各一部及第3、第4軍分區工兵排組成，主要任務是進攻林縣城、合澗鎮、原康等地；警戒分隊由師部特務營、抗大第6分校組成的武裝工作隊及地方武裝組成，主要任務是對平漢、白（圭）晉（城）鐵路可能出援之敵進行警戒。
衛南、林南戰役示意圖
鑑於敵人的偽第24集團軍前沿指揮部及地方保安司令部均設在林縣，而林縣城內只有一個特務團、南關只有一個日軍大隊駐紮，李達決定“擒賊先擒王”。他計劃安排一部兵力在戰役發起前秘密潛入林縣城下，待戰鬥打響後，該部突襲並摧毀敵林縣指揮部。屆時，分散在林縣周圍的敵人因為指揮癱瘓，勢必群龍無首，參戰部隊就可以輕易將敵人分割圍殲，奪取勝利。
負責“擒王行動”的西集團，將突襲林縣的任務交給了第3團（欠6連）、第20團和第769團。其中第3團、第20團將分別從城南和城西攻入林縣，奪取城內要點，摧毀敵指揮部；第769團則負責消滅駐紮在林縣南關的日軍大隊。
可以說，林南戰役能否取勝，關鍵就在於第3團和第20團能否順利地隱蔽接敵並出其不意地發起進攻。要知道，在1943年初，太行軍區剛經過整編，部分單位團以下取消營一級編制，很多乙種團被降格為丙種團。以第3團為例，它實際只編了5個連。所以，從編制上看，敵我兵力對比為2：1，但實際兵力對比為1：1。如果不能出奇制勝，那麼鹿死誰手，猶未可知。
肩負重任的第3團，於8月16日晚從百里外的山西壺關出發，在8月17日清晨冒雨趕到林縣以西十餘里的桃園溝。團長周凱東命令部隊就地隱蔽休息，自己帶著幾個連長化裝前往林縣縣城偵察。17日下午，周凱東等人返回後，立即召開幹部會，根據偵察的情況詳細制定作戰方案。
由於3團和20團隱蔽接敵做得很好，林縣敵人外圍佈防還是極為鬆懈。在林縣南門門樓，敵人只部署了1個班，而在東南角和東門的碉堡內，敵人也就各部署了1個排，至於敵特務團主力則跟隨指揮中樞部署在城中心偏東南的鼓樓。周凱東認為，只要3團能夠趁著夜色摸上城牆，拿下東門、南門不成問題，關鍵就看能不能頂住敵人的反撲，然後和20團一道攻克敵人的指揮部。
17日20時30分，3團悄悄離開了桃園溝，在夜色和青紗帳的掩護下，悄悄繞過林縣外圍郝家莊據點，神不知鬼不覺的到達林縣城南。18日0時30分，當敵人還在睡夢中的時候，3團官兵早已越過林縣外圍乾涸的外壕，悄悄登上城牆。正如周凱東戰前預料的那樣，只一個衝鋒，3團就順利佔領南門。
緊接著，3團在南門架起機槍，掩護所屬部隊向東門發起進攻。負責奪佔東門的3連，冒著敵人東南角碉堡的機槍火力，沿著城牆內沿順利摸到東門下，從內向外一舉拿下東門。隨後4連的爆破組也成功將敵人東南角的碉堡炸燬。待到天亮時，3團已經控制了林縣的東門和南門，再加上20團也從林縣另一側發起進攻，所以林縣的敵人完全被攻城部隊包圍，插翅難逃。
沒想到的是，在林縣負責指揮的敵暫編第7軍軍長劉月亭居然負隅頑抗。在得知外圍四門均被八路軍攻克後依然賊心不死，他命令留在鼓樓的特務團主力一面堅守指揮部的核心陣地，一面派出兩個連的兵力向南門發起反衝擊，妄圖奪回南門，與駐紮在南關的日軍大隊取得聯繫。但是在3團7連的頑強抵抗以及4連的側翼配合下，敵人兩個連連續四次反衝擊均被3團打退，而且傷亡慘重。
就在城內敵人瀕臨絕境、3團準備稍作調整向敵指揮部發起進攻的時候，由於日軍派遣飛機前來支援，駐紮在南關的日軍大隊有一個排拼死突破了769團的陣地，殺到了3團的腹背。眼見日軍來援，城內的敵人決定孤注一擲，再次向3團把守的南門發起第五次反衝擊。周凱東立刻調整部署，將原本用來進攻敵指揮部的兵力全部投入防守，形成內外防禦正面，旨在最大限度的依託地形消滅城內守敵的有生力量，為下一步奪取敵指揮部創造有利條件。
敵人知道這是自己最後的希望，進攻更加的瘋狂。在3團的陣地上，到處都是敵人和3團官兵的屍體。就在此時，突然林縣上空飛來了日軍4架飛機助戰。這對於原本兵力捉襟見肘的3團來說，無疑是雪上加霜。3團沒有對空武器，拿日軍的飛機根本沒辦法，再加上時間倉促，3團也根本無法構築防空掩體。一旦日機掃射，3團官兵只有被動挨打的份。
有了日機的支援，敵人的進攻更加瘋狂。任憑3團官兵拼死抵抗，南門陣地還是被敵人攻克，而3團其他的陣地也岌岌可危。就在這個危急關頭，身處前沿指揮的3團參謀長突然發現偽軍的陣地上，有幾個士兵正在對空打旗。參謀長立刻猜測，這是日軍與偽軍事先約定好的信記號：只要哪些地方有人打旗，就表示這些地方是偽軍的陣地，日機就不進行掃射和轟炸。雖然只是猜測，但是參謀長只能死馬當活馬醫。他立刻命令各連在陣地上尋找與偽軍差不多的旗子，而後用相同的方式對空打旗。果然，日機在林縣南門上空盤旋了半個多小時，硬是沒有找到八路軍的陣地，最後朝著沒人的地方掃了幾梭子彈，就灰溜溜地走了。
沒了日機的支援，3團官兵在20團和769團的支援下，終於再次奪回南門，並且將前來支援的日軍一個排以及反衝擊的偽軍全部消滅。此時，林縣城內的偽軍已經無力突圍，只能龜縮在鼓樓核心陣地做最後的頑抗。3團和20團僅僅用了十分鐘時間，就攻入鼓樓，將早已心灰意冷的偽軍殘部消滅。除了總指揮劉月亭負傷逃跑外，敵指揮部其餘人均被俘虜，敵人設在林縣的指揮中樞被徹底瓦解。
【在堅守林縣南門的戰鬥中，3團團長周凱東親臨一線指揮時，不幸中彈犧牲。戰後，3團將周凱東的遺體安葬在桃園溝】
沒有了林縣指揮部的指揮，偽軍在周邊苦心經營的防線瞬間崩潰。八路軍兩個進攻集團將各個據點的偽軍逐一擊破，將輝縣、安陽方向前來支援的日軍一一打退。偽軍並非像文藝作品那樣描述的那樣好打，八路軍經過9天的作戰，共殲滅日偽軍7000餘人，擊落日機1架，攻克與收復據點80多處 ，解放了林縣以南、輝縣以北擁有40餘萬人口的廣大地區，重新開闢了太行山南部抗日根據地。此後，偽第24集團軍因為主力被殲，再也不能威脅到我抗日根據地。
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