苦苦等待三年又五個月後，華瀚健康（00587.HK）中小股東面對的仍是一筆“糊塗賬”：經審計的財報顯示公司“現金極其充裕”，但公司卻因付不起200多萬港元的中介服務費而被追債；窘境曝光之前，公司融資50餘億港元，臨時清盤人進場後卻發現公司賬上沒錢，甚至公司無法支付股東大會的開支；多位高管閃電辭職，但在法院下達清盤令、資產遭凍結的情況下，上市公司旗下重要的子公司股權卻被轉到了他人名下……這令華瀚健康中小股東代表盧紅梅頗為費解。
“報表是知名會計師事務所審計，業績不錯，估值也不高，賬上有大筆資金，經營非常穩定，公司賽道也好，所以我們就買了。”近日，盧紅梅在接受中國證券報記者採訪時說，她投資華瀚健康多年，也曾親自參加過公司的股東大會和機構路演，見過華瀚健康原高管鄧傑、張嶽多次，至今仍難以相信華瀚健康公司治理竟然如此糟糕。
截至中國證券報記者發稿時，盧紅梅以“鄧傑、張嶽等人涉嫌職務侵佔”為由，向公安機關報案並被正式立案；香港證監會以鄧傑、張嶽涉嫌挪用華瀚健康募集資金2.58億港元為由，凍結了鄧傑、張嶽在香港三家證券公司的投資賬戶；香港證監會還認為他們二人在華瀚健康前期融資活動中，涉嫌虛假陳述，下令凍結了兩人的相關資產。
3月12日，針對華瀚健康真實財務狀況、鉅額資產被轉出、公司遭調查等事宜，中國證券報記者多次致電華瀚健康前行政總裁鄧傑，其手機始終處於無人接聽狀態。
做空報告直指財務造假
2月28日，盧紅梅告訴中國證券報記者，至今他們都很難相信華瀚健康過往的報表竟然不可信。
引爆華瀚健康財務亂象的是2016年8月的兩份做空報告，這些報告直指華瀚健康收入造假。雖然華瀚健康隨後做了澄清，但自2016年9月27日停牌，華瀚健康至今都未復牌。
作為一家從事傳統中藥、生物製藥的研發、生產及銷售業務，同時提供醫院管理服務及醫院供應鏈業務的大健康領域公司，華瀚健康的生產基地及業務實體大多都在貴州省。其中，傳統中藥、生物醫藥業務主要集中在貴陽市，醫院資產主要集中於六盤水市，保健品業務則落地銅仁市。
提及“華瀚健康”，貴州當地人耳聞者寥寥，但談及該集團旗下的貴州漢方藥業有限公司，貴陽當地不少人則有所耳聞。貴陽一位資本圈人士告訴中國證券報記者，漢方藥業在當地名氣很大，由貴陽中藥廠發展而來，該廠共有兩個生產基地，老的基地是德昌祥藥業，新的基地是漢方藥業。
2002年12月10日，張嶽、鄧傑等人以漢方藥業為核心資產在H股上市。上市前，華瀚健康淨資產約1.34億港元；2002年截至當年6月30日，營業收入為1.73億港元，歸屬於股東的純利為7586.9萬港元。之後幾年，華瀚健康資產不斷增加，公司業務由中藥延伸到生物藥、醫療、保健品等領域。也正是在這種情況下，華瀚健康吸引了眾多中小投資者的目光。
“做空報告引起了審計機構安永會計師事務所的警惕。”3月3日，華瀚健康一位股東告訴中國證券報記者，安永在複核華瀚健康的原始賬目後不肯簽字，導致華瀚健康2015/2016年財報遲遲出不來。
安永在給華瀚健康董事會的函件中指出，其已暫停該公司2015/2016年審核工作，因為華瀚健康多家子公司多份銷售單據、採購單據、銀行回單以及稅務單據、銀行對賬單等存在多處矛盾或不合規情況。
隨後，華瀚健康更換了審計機構，並委任致同會計師事務所為獨立第三方調查機構，華瀚健康獨立董事委員會與致同一起，將做空報告所指控的內容納入到調查範圍。
然而，兩年多時間過去了，華瀚健康的股東至今沒有等到調查結果，華瀚健康卻被告上法庭。
2019年4月11日，一家名為“Cypress House Capital Limited”的公司向香港特別行政區高等法院提交清盤申請，理由是華瀚健康未能支付該公司一筆合計203.10萬港元的款項。
這讓華瀚健康的中小股東大跌眼鏡：公司賬面顯示有數十億港元的資金，竟然支付不了200多萬港元的款項？華瀚健康的報表到底有多大的水分？
後來，華瀚健康控股股東Bull’s-Eye Limited（下稱“BEL”）出手，替其支付了這筆款項。但此時的華瀚健康，早已被監管層盯上。
監管部門調查
細節隱藏在香港證監會的三則公告中。
2019年1月30日，香港證監會向長江證券經紀（香港）有限公司、海通國際證券有限公司及金利豐證券有限公司發出限制通知書，禁止它們處理在多個客戶賬戶內持有的若干資產。這些客戶賬戶與一家上市公司涉嫌在多份公告、年報內披露虛假或具誤導性的財務資料有關，而這些數據極有可能會誘使他人進行交易。
香港證監會調查發現，這些公告與該公司在2015年進行的某些融資活動有關，該上市公司從中籌集了合計38.15億港元；負責披露虛假或具誤導性資料的受益人為兩名屬於該上市公司的高級管理層人士；這兩名人士全資擁有並控制一家在英屬處女群島（BVI）註冊成立的公司，兩人涉嫌藉助該公司挪用了2.59億港元，這些資金屬於該上市公司在2015年通過融資活動所籌集的部分款項……
儘管香港證監會未“指名道姓”，但細心的香港資本圈人士對照上述細節，推斷出“一家香港上市公司”即為“華瀚健康”，而BVI公司即為華瀚健康最大股東BEL。
翻閱華瀚健康過往公告可發現，2015年2月，該公司完成6.2億港元可轉債的發行工作。2015年6月，華瀚健康通過供股融資31.95億港元。兩次融資金額合計38.15億港元。這與香港證監會披露的細節吻合。
中國證券報記者調查發現，BEL為BVI公司，由張嶽（持股63.15％）和鄧傑（持股36.85％）所有，持有華瀚健康29.77％股權。香港證監會介入調查之前，張嶽的身份是華瀚健康董事會主席、執行董事，鄧傑的身份為華瀚健康行政總裁、執行董事。
此外，香港證監會在發給金利豐證券的凍結令中提到，公司A是其中一家收取了部分涉嫌被挪用資金的BVI公司，公司A在金利豐證券開設了兩個保證金賬戶（戶號：51194、53713）。截至2018年11月22日，上述兩個賬戶合計持有20.59億股該上市公司的股份，香港證監會估計該股份市值約10.91億港元。以此計算，每股價格為0.53港元。而華瀚健康自2016年9月27日停牌至今，停牌價為0.53港元/股，兩者相吻合。
多位華瀚健康股東證實了香港證監會上述調查事宜。不僅如此，香港高院2019年7月18日披露的司法判決文書中，華瀚健康第二大股東“Haw Par Pharmaceutical HoldingsPte. Ltd”（持股10.03％）亦指出了香港證監會調查華瀚健康的上述細節。
然而，華瀚健康一直未披露香港證監會對其高管進行調查的事實。
2019年7月31日，在香港高院同意華瀚健康委任臨時清盤人後，執掌華瀚健康長達17年之久的張嶽、鄧傑同時辭職。儘管當時的公告稱“張嶽、鄧傑為追求其個人抱負而辭任”，但事情並非如此簡單，一場龐大而蹊蹺的華瀚健康資產大騰挪正在進行。
多家子公司蹊蹺出售
張嶽、鄧傑辭任後，不再擔任華瀚健康及其子公司的所有職務。而此時的華瀚健康已由臨時清盤人及新任董事會管理。他們面對的挑戰不僅在於要徹底摸清華瀚健康的真實“家底”，還要面對一系列債權人所帶來的壓力。
2019年5月，因2018年到期的3.1億港元可轉債無法歸還，中國華融國際控股有限公司通過貴州省高院司法凍結了華瀚健康重要子公司——貴州基諾美醫藥資產管理有限公司和重要關聯方貴州美林資產管理有限公司的股權。
“這兩家公司就是華瀚健康當時可轉債融資的抵押物。”3月3日，一位華翰健康股東告訴中國證券報記者，除了香港證監會凍結了張嶽、鄧傑持有的華瀚健康股權和2.86億港元金融資產外，貴州省高院於2019年3月1日凍結了鄧傑、張嶽名下所有內地資產，包括漢方藥業股權。不僅如此，臨時清盤人申請凍結了鄧傑和張嶽所有海外資產。2019年10-12月，成都鐵路運輸中院和深圳市中級人民法院分別凍結了鄧傑、張嶽的相關資產。
由華瀚健康間接持有100％股權的基諾美醫藥，持有貴州漢方健康產業投資有限公司99.99％股權。而後者是華瀚健康重要的產業投資平臺，其旗下11家存續的子公司中，8家公司股權均處於凍結狀態，凍結的時間起點均在2019年9-12月。天眼查數據顯示，僅2017年8月-2019年9月期間，華瀚健康旗下就有8家控股子公司股權發生變更，這些公司原本由華瀚健康控制，但經過股權轉讓後，成為他人囊中之物。
在從華瀚健康體系轉出的8家公司中，漢方藥業尤其引人關注。“漢方藥業是華翰健康旗下的兩大傳統中藥生產平臺之一。”3月3日，接近鄧傑的人士告訴中國證券報記者，漢方藥業94.86％股權於2019年8月13日被轉讓，“漢方藥業對華瀚健康的業績貢獻更大，市場估值更高”。
不過，華瀚健康並未披露漢方藥業的具體財務數據，外界無法獲悉其轉讓時的資產狀況。多位華瀚健康股東指出，依據香港主板公司上市規則第14章相關規定，上述被轉讓的8家公司中，包括漢方藥業在內的5家公司都是2019年8月從華瀚健康體系轉讓，理應將這些交易合併計算，華瀚健康也應對這些交易進行披露，“但至今我們都不知道為何這些交易在資產被凍結、臨時清盤人進場的情況下，還能順利地從華瀚健康體系內轉出去，上市公司對這些交易也從未披露。”
部分募集資金被轉出
不僅華瀚健康中小股東對公司的“家底”被蹊蹺轉出“一頭霧水”，就連臨時清盤人都對華瀚健康的真實狀況“不太清楚”。
在安永審計的最後一份年報（2014/2015年）中，截至2015年6月30日，華瀚健康資產淨值為87.92億港元，期末現金及現金等價物餘額為65.99億港元，現金淨額為59.59億港元，負債總額為6.84億港元，且均為流動負債，集團資產負債率僅7.5％，可謂現金充裕。
盧紅梅指出，華瀚健康2015年的股票融資和2015年、2016年的兩次債券融資，獲得的現金就高達50億港元。公司2015年以後披露過的投資項目，只有貴州省六盤水涼都醫院和漢方藥業的新生產線，項目總投入約18億港元。華瀚健康在做空機構發佈報告後，僅2016年8月回購過股票，耗資7835萬港元，之後便再無任何投資項目的披露和現金分紅行為。“但奇怪的是，公司3.1億港元可轉債違約，連203.10萬港元的中介費都無法支付。不僅如此，2019年8月，臨時清盤人進場，快速凍結了公司海外資產，但發現上市公司已經沒有任何現金。臨時清盤人不得已向其他股東和債權人尋求資金支持，以方便開展後續工作。”
據華瀚健康中小股東初步統計，扣除公司披露的20億港元項目投入和管理層2.58億港元資金挪用，以及歸還部分中期票據，有超過50億港元的資金去向不明。
華瀚健康一位股東提供的他與臨時清盤人對話錄音，以及臨時清盤人團隊與華瀚健康股東溝通郵件顯示，經臨時清盤人初步調查，華瀚健康10餘億港元募集資金被劃至海外公司賬號，而這些公司與華瀚健康無任何業務往來。
如今，鄧傑、張嶽已經不再接聽中小股東的問詢電話，而致同因華瀚健康子公司的不配合也無法完成專項調查，華瀚健康主要債權人均反對清盤，臨時清盤人的工作進展緩慢。華瀚健康中小股東要求召開股東大會，成立刑事問責委員會、持續經營委員會，但臨時清盤人均以“費用不足”拒絕。對於清盤費用問題，中小股東提出臨時清盤人向股東和債權人融資、向上市公司提交“基本報酬+業績提成”方案、向監管部門申請解凍管理層挪用的資金、“專項討論、專款專用”四大解決方案，但至今因種種分歧而未能達成一致。作為中小股東代表的盧紅梅，於2019年10月赴貴陽，以“鄧傑、張嶽等人涉嫌職務侵佔”為由向公安機關報案，並於當年12月拿到立案通知，這讓華瀚健康中小股東們看到了一絲曙光……
本文源自中國證券報
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